SECCIÓN SEGUNDA. Anuncios y avisos legales. FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS. (BORME-C-2024-5354)
TRANSMALLORCA DISTRIBUIDORA, S.L. (SOCIEDAD ABSORBENTE) GRUPO LOGÍSTICO MAJURCA MML, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)
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No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
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BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Miércoles 2 de octubre de 2024
Pág. 6626
y frente a la Seguridad Social.
(iv) Responsabilidad social.
Tras la inscripción en el Registro Mercantil de la Fusión, la Sociedad
Absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de las Sociedad Absorbida,
sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y de lo dispuesto en
la normativa vigente, y sin perjuicio de la protección de los acreedores de las
sociedades que se fusionan, establecida en el artículo 13 del RDLME.
En la Sociedad Absorbida no existen socios con responsabilidad personal, por
lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido
en el artículo 52 del RDLME.
4. Régimen fiscal especial.
A tenor de lo establecido en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS), se informa que la presente
modificación estructural constituye una operación de Fusión en los términos del
artículo 76.1 de la LIS y, por tanto, le es de aplicación el Régimen Fiscal Especial
previsto en el Capítulo VII, del Título VII, del reseñado cuerpo legal. En este
sentido, se procederá a efectuar la correspondiente comunicación a la Agencia
Tributaria, en la forma y en el plazo establecido legalmente.
5. Acuerdo de fusión.
La Fusión proyectada en el presente Proyecto Común se califica como
"Absorción de sociedad íntegramente participada", este tipo de fusión se encuentra
regulada en la sección de Fusiones Especiales del RDLME, calificada la operación
societaria como fusión impropia directa, en donde la Sociedad Absorbente es la
propietaria directa del 100 por 100 del capital de la Sociedad Absorbida.
El procedimiento de Fusión se realiza en este caso a través de un
procedimiento simplificado. Por esta razón, sobre la base de lo establecido en el
artículo 53.1.4 RDLME, el acuerdo de fusión no es necesario que se apruebe por la
Junta General de la Sociedad Absorbida y siempre que se cumpla con los
requisitos de publicidad del artículo 55 del RDLME, no será necesaria la
aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente.
6. Derechos de información, publicidad y derechos de los socios, acreedores y
trabajadores.
Los administradores de las sociedades participantes, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 55 del RDLME, publicarán, con un mes de antelación como
mínimo a la fecha prevista para la formalización de la absorción, el Proyecto de
Fusión por cada una de las sociedades participantes en la operación, con un
anuncio, publicado el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en el que se hará
constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente,
trabajadores y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a
examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Fusión y las Cuentas
Anuales y los Informes de Gestión de los últimos tres ejercicios, así como los
informes que fueran legalmente exigibles, en el presente caso, informes de los
administradores, los balances de fusión por ser distintos del último balance
aprobado, indicando el derecho de socios, trabajadores y acreedores a obtener la
entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos referidos.
cve: BORME-C-2024-5354
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 190
Miércoles 2 de octubre de 2024
Pág. 6626
y frente a la Seguridad Social.
(iv) Responsabilidad social.
Tras la inscripción en el Registro Mercantil de la Fusión, la Sociedad
Absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de las Sociedad Absorbida,
sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y de lo dispuesto en
la normativa vigente, y sin perjuicio de la protección de los acreedores de las
sociedades que se fusionan, establecida en el artículo 13 del RDLME.
En la Sociedad Absorbida no existen socios con responsabilidad personal, por
lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido
en el artículo 52 del RDLME.
4. Régimen fiscal especial.
A tenor de lo establecido en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS), se informa que la presente
modificación estructural constituye una operación de Fusión en los términos del
artículo 76.1 de la LIS y, por tanto, le es de aplicación el Régimen Fiscal Especial
previsto en el Capítulo VII, del Título VII, del reseñado cuerpo legal. En este
sentido, se procederá a efectuar la correspondiente comunicación a la Agencia
Tributaria, en la forma y en el plazo establecido legalmente.
5. Acuerdo de fusión.
La Fusión proyectada en el presente Proyecto Común se califica como
"Absorción de sociedad íntegramente participada", este tipo de fusión se encuentra
regulada en la sección de Fusiones Especiales del RDLME, calificada la operación
societaria como fusión impropia directa, en donde la Sociedad Absorbente es la
propietaria directa del 100 por 100 del capital de la Sociedad Absorbida.
El procedimiento de Fusión se realiza en este caso a través de un
procedimiento simplificado. Por esta razón, sobre la base de lo establecido en el
artículo 53.1.4 RDLME, el acuerdo de fusión no es necesario que se apruebe por la
Junta General de la Sociedad Absorbida y siempre que se cumpla con los
requisitos de publicidad del artículo 55 del RDLME, no será necesaria la
aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente.
6. Derechos de información, publicidad y derechos de los socios, acreedores y
trabajadores.
Los administradores de las sociedades participantes, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 55 del RDLME, publicarán, con un mes de antelación como
mínimo a la fecha prevista para la formalización de la absorción, el Proyecto de
Fusión por cada una de las sociedades participantes en la operación, con un
anuncio, publicado el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en el que se hará
constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente,
trabajadores y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a
examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Fusión y las Cuentas
Anuales y los Informes de Gestión de los últimos tres ejercicios, así como los
informes que fueran legalmente exigibles, en el presente caso, informes de los
administradores, los balances de fusión por ser distintos del último balance
aprobado, indicando el derecho de socios, trabajadores y acreedores a obtener la
entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos referidos.
cve: BORME-C-2024-5354
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 190
