BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Viernes 22 de marzo de 2024

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provincia en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio, en el que se
haga constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y
a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el
domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión
de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes
auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los
informes de los administradores, los informes de los expertos independientes, o los
balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, o, en caso
de sociedad cotizada, el informe financiero semestral, así como a obtener cuando
no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto
íntegro de los mismos.
En el anuncio deberá mencionarse el derecho de los socios que representen,
al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la
sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes
desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en este real
decreto-ley.
2. La publicación del proyecto por cada una de las dos sociedades en los
términos indicados en el párrafo anterior eximirá a tales sociedades de la
publicación del acuerdo de fusión.
3. Los administradores de la sociedad absorbente estarán obligados a
convocar la junta para que apruebe la absorción cuando, dentro de los quince días
siguientes a la publicación del último de los anuncios a los que se refiere el
apartado anterior, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento
del capital social. En este supuesto, la junta debe ser convocada para su
celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera
requerido notarialmente a los administradores para convocarla."
Y en cumplimiento de las previsiones contenidas en el artículo 40 de la
RDLME, pasan a formularse a continuación, las menciones exigidas por el mismo.
2. BALANCE DE FUSIÓN, INFORME DE ADMINISTRADORES E INFORME
DE EXPERTOS INDEPENDIENTES: SIMPLIFICACIÓN DE REQUISITOS.
La presente Fusión puede acogerse al régimen de simplificación de requisitos
establecido por el RDLME, concretamente en la sección 7.ª de las fusiones
especiales, en su artículo 53 correspondiente a una absorción de sociedad
íntegramente participada, siendo dicha operación una fusión impropia directa, en
donde la Sociedad Absorbente es propietaria al 100% del Capital social de la
Sociedad Absorbida, por lo que se simplifican los requisitos del Proyecto Común
de Fusión, no siendo necesaria además la emisión de informe de los
administradores ni de experto independiente sobre el Proyecto.
Concretamente, el presente Proyecto de Fusión podrá realizarse sin necesidad
de las menciones 3.º, 5.º, 7.º y 8.º del artículo 40 del RDLME y sin necesidad de
aumento de capital de la Sociedad Absorbente, ni aprobación de la Fusión por la
Junta General, en este caso el socio único, de la sociedad absorbida.
Se considerarán como los Balances de Fusión (en adelante, los "Balances de
Fusión"), el balance de fecha 30 de septiembre de 2023 de la Sociedad Absorbida
y el informe financiero semestral de fecha 30 de junio de 2023 de la Sociedad
Absorbente publicado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores el

cve: BORME-C-2024-966
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Núm. 59