BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Núm. 59

Viernes 22 de marzo de 2024

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c) Exigencias legales.
De conformidad con el artículo 39.2 del RDLME, los administradores de las
sociedades participantes en la Fusión proyectada se abstendrán, a partir de la
suscripción del presente Proyecto Común de Fusión, de realizar cualquier clase de
acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del
presente Proyecto.
Asimismo, el presente Proyecto Común de Fusión será informado a los
trabajadores de las Sociedades Participantes en la Fusión, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 46 del RDLME.
El Proyecto Común de Fusión no se someterá a la aprobación de las Juntas
Generales de las Sociedades Participantes en la Fusión por contemplarse los
requisitos legales de las fusiones especiales del nuevo RDLME.
A la Sociedad Absorbida le es de aplicación el art. 53 del RDLME, el cual
establece que:
"Cuando la sociedad absorbente fuera titular de forma directa o indirecta de
todas las acciones o participaciones sociales en que se divida el capital de la
sociedad o sociedades, la operación podrá realizarse sin necesidad de que
concurran los siguientes requisitos:
1.º La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de
canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las
acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o
sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la
sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la
información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad
que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las
sociedades que se fusionan.
2.º

Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.

3.º

El aumento de capital de la sociedad absorbente.

4.º La aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedad o
sociedades absorbidas. …"

"1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por ciento
o más del capital social de la sociedad o de las sociedades anónimas o de
responsabilidad limitada que vayan a ser objeto de absorción, no será necesaria la
aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente, siempre
que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración
de la junta o juntas de las sociedades absorbidas que deban pronunciarse sobre el
proyecto de fusión, o, en caso de sociedad íntegramente participada, a la fecha
prevista para la formalización de la absorción, se hubiera publicado el proyecto por
cada una de las sociedades participantes en la operación con un anuncio,
publicado en la página web de la sociedad o, caso de no existir, en el 'Boletín
Oficial del Registro Mercantil' o en uno de los diarios de mayor difusión en la

cve: BORME-C-2024-966
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La Sociedad Absorbente le es de aplicación el art. 55 del RDLME, cuyo
precepto reza: