BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Lunes 19 de febrero de 2024

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"SWS")suscriben y formulan el presente Proyecto de Fusión (en adelante, el
"Proyecto"). SWS y FLRE serán definidas conjuntamente como las "Sociedades".
La fusión por absorción (en adelante, la "Fusión") proyectada implicará la
ejecución de las siguientes operaciones societarias en unidad de acto:
(i) La disolución sin liquidación de FLRE.
(ii) La transmisión en bloque del patrimonio social de FLRE a favor de SWS,
que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla.
Este Proyecto será sometido únicamente a la consideración y aprobación de la
Sociedad Absorbente, por cuanto SWS es la titular del 100% de las participaciones
en las que se divide el capital social de FLRE, esto es, se encuentra íntegramente
participada, con arreglo a lo previsto en el artículo 53 del Real Decreto Ley 5/2023.
Adicionalmente, cabe destacar que la Fusión será sometida a la aprobación del
órgano de administración de SWS – consistente en un consejo de administración y no de su Junta General de socios, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 55.1
del Real Decreto Ley 5/2023, todo ello sujeto a que, una vez aprobado por el
consejo de administración de SWS, se proceda a la publicación del presente
Proyecto en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" (en adelante, "BORME") o en
uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad de Madrid (por cuanto
ambas Sociedades están domiciliadas en Madrid) y que, en el plazo de un (1) mes
desde la referida publicación, se otorgue la correspondiente escritura pública de
Fusión. En tal publicación se hará constar el derecho que corresponde a los socios
de SWS y a los acreedores de ambas Sociedades a examinar en el domicilio social
el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos
tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las
sociedades en que fueran legalmente exigibles.
Expuesto lo anterior, resulta necesario destacar que en el presente Proyecto
no se incluirán las siguientes menciones/o información requerida, por ser de
aplicación el régimen previsto a la absorción de sociedad íntegramente participada
(artículos 53 y 55 del Real Decreto Ley 5/2023):
(i) Información acerca del tipo de canje o a las modalidades de entrega de las
acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o
sociedades absorbidas.
(ii) Información acerca de la fecha de participación en las ganancias sociales o
a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.
(iii) Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada
sociedad que se transmite a la sociedad resultante.
(iv) Información acerca de las fechas de las cuentas anuales de las sociedades
que se fusionan.
(v) No resulta necesario aportar informes de administradores y expertos sobre
el Proyecto de Fusión.
(vi) No se llevará a cabo ninguna modificación de los Estatutos Sociales de
SWS, en tanto Sociedad Absorbente, por cuanto no resulta necesario aumentar su
capital social. Asimismo, no se modificará la composición del órgano de
administración de la misma.

cve: BORME-C-2024-541
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Núm. 35