BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Núm. 8

Jueves 11 de enero de 2024

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cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en lo
sucesivo, "RDLME"), el administrador único de Grupo Padel XXI, S.L.U. (la
"Sociedad Absorbente") y de PadelNuestro, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida" y,
junto con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades Participantes en la Fusión"),
esto es, Backspin Capital Investments, S.L.U. (el "Administrador Único" o
"Backspin"), debidamente representado, redacta, aprueba y suscribe el presente
proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto Común de Fusión).
2. PROCEDIMIENTO
La operación propuesta es una fusión por absorción en virtud de la cual la
Sociedad Absorbida se integrará en la Sociedad Absorbente, mediante su extinción
sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de la Sociedad
Absorbente, que adquirirá y se subrogará, por sucesión universal, en la totalidad
de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad
Absorbida (la "Fusión").
Se trata de una fusión especial, sometida al régimen de los artículos 9 y 56.1
RDLME, supuesto asimilado al de la absorción de una sociedad íntegramente
participada previsto en el artículo 53 RDLME, dado que la Sociedad Absorbente y
la Sociedad Absorbida son sociedades íntegramente participadas, de forma
directa, por el mismo socio único, Backspin.
En consecuencia, no resulta necesaria para la Fusión:
I. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 9.1 RDLME: (a) la publicación o el
depósito previo de los documentos exigidos por la Ley; (b) el anuncio sobre la
posibilidad de formular observaciones; y (c) el informe del Administrador Único
sobre el Proyecto Común de Fusión.
II. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 53.1 RDLME: (a) la inclusión en el
Proyecto Común de Fusión de las menciones 3, 5, 7 y 8 del artículo 40 RDLME; (b)
el informe del Administrador Único y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión;
(c) el aumento del capital social de la Sociedad Absorbente; y (d) la aprobación de
la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, dado que la Fusión no conferirá a los socios de las Sociedades
Participantes en la Fusión el derecho a enajenar sus participaciones tampoco
procede incluir en el Proyecto Común de Fusión la mención a la que hace
referencia el artículo 4.1.6º RDLME, relativa a los detalles de la oferta de
compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho. Por otro
lado, se hace constar, a los efectos de lo establecido en el artículo 40.2º RDLME,
que no se produce modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad
Absorbente como consecuencia de la Fusión, manteniéndose, por tanto, éstos en
los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de
Murcia.
De acuerdo con el artículo 39.2 RDLME, una vez suscrito el presente Proyecto
Común de Fusión, el Administrador Único de las Sociedades Participantes en la
Fusión se abstendrá de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier
contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto Común de Fusión.

cve: BORME-C-2024-96
Verificable en https://www.boe.es

III. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 55 RDME, la aprobación de la
Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente.