BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025

Sec. III. Pág. 65989

estado de Delaware, una vez autenticado mediante su Código de Verificación Seguro,
era suficiente para acreditar lo que se pretende sin precisar de ulterior certificación.
Nos dice la Resolución a continuación que el Certificado acreditando la existencia de
la sociedad y su subsistencia con fecha posterior a la del acuerdo de su disolución.
Ante ello cabe decir: primero, que la Nota de calificación describe el documento
como “Público”, en un perfecto contrasentido con la negación anterior de su valor pues si
es público tiene, por imperativo legal, el valor que el Código Civil art 1.218 CC, le otorga
cuando nos dice que: “Los documentos públicos hacen prueba, aun contra tercero, del
hecho que motiva su otorgamiento y de la fecha de éste.”
Y, segundo, que la escritura complementaria ya aclaró este punto al afirmar:
“Obviamente”. Y lo es. El Sr. Registrador no tiene en consideración el hecho de que una
sociedad no se extingue sino cuando la fase de liquidación ha concluido, no antes.
Así, la fase final del proceso de liquidación de una sociedad, que viene precedida de
su acuerdo de Disolución, es la extinción de la sociedad, que implica que la entidad ya
no existe legalmente y que sus activos y pasivos han sido completamente liquidados y
distribuidos. Esta etapa marca el cierre oficial de la empresa y la eliminación de su
existencia legal.
Es pues de todo punto evidente que no existe contrasentido alguno entre el
Certificado que, con fecha posterior al acuerdo de Disolución, certifica que la sociedad
sigue vigente, pues lo sigue.
Tan evidente como que hasta tanto el socio único y adjudicatario del bien no pueda
inscribirlo a su nombre (por la negativa del Sr. Registrador a hacerlo), el proceso de
liquidación no puede concluir.
La Resolución que se recurre debe pues decaer también en este punto.
La última observación que el Sr. registrador hace es que el certificado de dicho
acuerdo viene expedido por quien manifiesta, pero no acredita, ostentar la condición de
socio único y liquidador de la citada mercantil, documentos por tanto que no sólo resultan
contradictorios entre sí, si no que no permiten tener por acreditado el cargo que el
adjudicatario de la finca manifiesta ostentar”
Habla el Sr Registrador de “Documentos”, en plural, cuando sólo hay un Certificado
expedido por el Sr. Liquidador. Siendo sólo un documento, en singular, no puede ser
contradictorio con un segundo documento inexistente.
Quizás el Sr Registrador quiso decir que el documento es contradictorio en sus
propios términos, pero lo ignoramos.
En cualquier caso, el razonamiento del Sr. Registrador de la Propiedad parece
ignorar que incluso en nuestro ordenamiento, al que nos referimos por cuanto que la
Resolución no hace mención alguna a ordenamiento concreto, los Artículos 108 y 109
del Reglamento del Registro Mercantil especifican quien tenga facultad certificante en
una sociedad, y un socio único en el que concurre la cualidad de liquidador, la tiene.
(art 108 RR.MM). Poco más puede añadirse.
Quizás sólo decir que evidentemente la veracidad o inexactitud del contenido de la
Certificación del Acta, es algo que incumbe a la mera responsabilidad –incluso penal–
del sujeto certificante, y no al Sr. Registrador.
Con el máximo respeto hacia la labor del Sr. Registrador, entendemos que su
actuación en este caso no ha sido acertada y solicitamos por ello de esa Dirección la
estimación del presente recurso ordenando, en definitiva, la inscripción que se ha
suspendido.»
IV
El día 15 de enero de 2025 el registrador de la Propiedad elevó el expediente a este
Centro Directivo, con su preceptivo informe.

cve: BOE-A-2025-10038
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Núm. 122