Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-10061)
Resolución de 16 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de la propiedad de Madrid n.º 18 a inscribir una escritura de dación para pago de deuda.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66313
Por otro lado, conforme a la legislación española el apoderamiento debe ser
conferido por el órgano de administración y no por la Junta de Accionistas.
b.
Autocontratación.
Como ha indicado en la escritura comparece una única persona física tanto en
representación de la entidad transmitente como de la adquirente.
Respecto de don C. A. A. en cuanto interviene en su condición de administrador
único de la sociedad Fsadcv España S.L.U., no se acredita que esté salvada la
autocontratación a través del correspondiente acuerdo de la junta de accionistas.
Y en cuanto a la transmitente, Leadman Trade España SA, se autoriza en el acuerdo
de la Junta de Accionistas, por lo que será necesario acreditar la validez formal y
material y la eficacia en España del acuerdo formalizado en el extranjero. Pero ello no se
acredita como se indica a continuación.
La Dirección General ha considerado que la calificación registral, al amparo de lo
previsto en el artículo 18 de la Ley Hipotecario, se extiende a la existencia o no de
autocontratación, entendiendo que la reseña identificativa que el notario hace ha de
comprender la mención expresa de la licencia para autocontratar, como parte esencial de
la legitimación de la actuación del representante. Por dicho motivo, en este caso, se
considera que la reseña del poder es insuficiente, ya que no se puede calificar la
congruencia te el juicio de suficiencia notarial emitido conforme al artículo 98 de la
Ley 27/2001 de 24 de diciembre ya que existe un supuesto de conflicto de intereses no
salvado. Resoluciones de la D.G.R.N. de 18 de julio de 2006, 22 de mayo y 18 de
diciembre de 2012 y de 30 de junio de 2014.
Dicha doctrina ha sido reiterada en la Resolución de 11 de Octubre de 2017 y la
de 24 de septiembre de 2024.
Segundo.
Validez del acuerdo de la junta.
I) En primer lugar, tratándose de una sociedad con domicilio en España, carecen de
competencia judicial internacional los tribunales de Miami para dictar decisiones u
ordenar medida alguna que afecte a la vida orgánica de la sociedad española,
incluyendo la sustitución de los representantes legales de la sociedad, la designación de
apoderados o la celebración de juntas de accionistas con sustitución de los socios por el
representante judicial, se adecúen o no a lo establecido a la ley española o a los
estatutos sociales de la sociedad [artículo 24.2.º del Reglamento (UE) núm. 1215/2012
(“Bruselas I bis”) y artículo 22 b) de la LOPJ].
II) En segundo lugar, en caso de que la decisión judicial que establece la dación en
pago no sea cumplida espontáneamente por el demandado, la orden de ejecución
dictada por la jueza del Tribunal del Circuito Judicial del 11.º Circuito de Miami-Dade
(Florida) de 22 de noviembre de 2023 y, en su caso, la eventual atribución de
competencias al clerk del juzgado de Miami para sustituir a los socios y conferir poderes
de representación legal o voluntaria para proceder a la dación, constituyen medidas de
ejecución de sentencia que no son nunca reconocibles en España en virtud de lo
dispuesto en el 24.5.º del Reglamento “Bruselas I bis” y en el artículo 22 e) de la LOPJ.
Semejante competencia exclusiva en materia de ejecución de sentencias hace que el
reconocimiento solo sea lo posible respecto de las decisiones judiciales extranjeras de
carácter declarativo, pero no de aquellas que se pronuncien en un procedimiento de
ejecución de una previa decisión declarativa o impliquen medidas u órdenes para su
ejecución. (Autos TS de 6 de febrero de 2001, 6 de octubre de 2001, 11 de noviembre
de 2001). En consecuencia, la parte interesada, en caso de no cumplimiento espontáneo
de una decisión declarativa de un Tribunal de Miami ordenando la dación en pago,
hubiera tenido que instar el procedimiento de execuátur de dicha decisión ante el
cve: BOE-A-2025-10061
Verificable en https://www.boe.es
Primero. La decisión judicial no es susceptible de reconocimiento en España ni
puede serlo, a título incidental, por el Registrador de la Propiedad, porque se vulneran
dos competencias exclusivas de los tribunales españoles.
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66313
Por otro lado, conforme a la legislación española el apoderamiento debe ser
conferido por el órgano de administración y no por la Junta de Accionistas.
b.
Autocontratación.
Como ha indicado en la escritura comparece una única persona física tanto en
representación de la entidad transmitente como de la adquirente.
Respecto de don C. A. A. en cuanto interviene en su condición de administrador
único de la sociedad Fsadcv España S.L.U., no se acredita que esté salvada la
autocontratación a través del correspondiente acuerdo de la junta de accionistas.
Y en cuanto a la transmitente, Leadman Trade España SA, se autoriza en el acuerdo
de la Junta de Accionistas, por lo que será necesario acreditar la validez formal y
material y la eficacia en España del acuerdo formalizado en el extranjero. Pero ello no se
acredita como se indica a continuación.
La Dirección General ha considerado que la calificación registral, al amparo de lo
previsto en el artículo 18 de la Ley Hipotecario, se extiende a la existencia o no de
autocontratación, entendiendo que la reseña identificativa que el notario hace ha de
comprender la mención expresa de la licencia para autocontratar, como parte esencial de
la legitimación de la actuación del representante. Por dicho motivo, en este caso, se
considera que la reseña del poder es insuficiente, ya que no se puede calificar la
congruencia te el juicio de suficiencia notarial emitido conforme al artículo 98 de la
Ley 27/2001 de 24 de diciembre ya que existe un supuesto de conflicto de intereses no
salvado. Resoluciones de la D.G.R.N. de 18 de julio de 2006, 22 de mayo y 18 de
diciembre de 2012 y de 30 de junio de 2014.
Dicha doctrina ha sido reiterada en la Resolución de 11 de Octubre de 2017 y la
de 24 de septiembre de 2024.
Segundo.
Validez del acuerdo de la junta.
I) En primer lugar, tratándose de una sociedad con domicilio en España, carecen de
competencia judicial internacional los tribunales de Miami para dictar decisiones u
ordenar medida alguna que afecte a la vida orgánica de la sociedad española,
incluyendo la sustitución de los representantes legales de la sociedad, la designación de
apoderados o la celebración de juntas de accionistas con sustitución de los socios por el
representante judicial, se adecúen o no a lo establecido a la ley española o a los
estatutos sociales de la sociedad [artículo 24.2.º del Reglamento (UE) núm. 1215/2012
(“Bruselas I bis”) y artículo 22 b) de la LOPJ].
II) En segundo lugar, en caso de que la decisión judicial que establece la dación en
pago no sea cumplida espontáneamente por el demandado, la orden de ejecución
dictada por la jueza del Tribunal del Circuito Judicial del 11.º Circuito de Miami-Dade
(Florida) de 22 de noviembre de 2023 y, en su caso, la eventual atribución de
competencias al clerk del juzgado de Miami para sustituir a los socios y conferir poderes
de representación legal o voluntaria para proceder a la dación, constituyen medidas de
ejecución de sentencia que no son nunca reconocibles en España en virtud de lo
dispuesto en el 24.5.º del Reglamento “Bruselas I bis” y en el artículo 22 e) de la LOPJ.
Semejante competencia exclusiva en materia de ejecución de sentencias hace que el
reconocimiento solo sea lo posible respecto de las decisiones judiciales extranjeras de
carácter declarativo, pero no de aquellas que se pronuncien en un procedimiento de
ejecución de una previa decisión declarativa o impliquen medidas u órdenes para su
ejecución. (Autos TS de 6 de febrero de 2001, 6 de octubre de 2001, 11 de noviembre
de 2001). En consecuencia, la parte interesada, en caso de no cumplimiento espontáneo
de una decisión declarativa de un Tribunal de Miami ordenando la dación en pago,
hubiera tenido que instar el procedimiento de execuátur de dicha decisión ante el
cve: BOE-A-2025-10061
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Primero. La decisión judicial no es susceptible de reconocimiento en España ni
puede serlo, a título incidental, por el Registrador de la Propiedad, porque se vulneran
dos competencias exclusivas de los tribunales españoles.
