Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-6850)
Resolución de 12 de marzo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil IV de Madrid a depositar las cuentas anuales de una sociedad correspondientes al ejercicio 2023.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 4 de abril de 2025
Sec. III. Pág. 46899
Indudablemente el depósito de las cuentas únicamente procede cuando hayan sido
aprobadas por la junta general.
Aprobadas las cuentas de la sociedad, su depósito es obligatorio quedando sujeto su
incumplimiento a las consecuencias previstas en los artículos 282, cierre registral, y 283,
régimen sancionador, de la Ley de Sociedades de Capital.
3. Como ha quedado expresado en el anterior fundamento de Derecho si las
cuentas no han sido aprobadas por la junta general, no hay obligación de depósito.
El artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil se refiere expresamente al
cierre del Registro por falta de depósito de las cuentas. En sus apartados 5, 6 y 7
disponen lo siguiente:
«5. Si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la
Junta general, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta circunstancia
mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, en la que se
expresará la causa de la falta de aprobación o mediante copia autorizada del acta
notarial de Junta general en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales. Para
impedir el cierre, la certificación o la copia del acta deberá presentarse en el Registro
Mercantil antes de que finalice el plazo previsto en el apartado primero de este artículo,
debiendo justificarse la permanencia de esta situación cada seis meses por alguno de
dichos medios. Estas certificaciones y actas y las posteriores que, en su caso, se
presenten reiterando la subsistencia de la falta de aprobación serán objeto de inscripción
y de publicación en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil”.
6. En los casos a que se refieren los anteriores apartados 3, 4 y 5 subsistirá la
obligación de depósito de las cuentas correspondientes a los ejercicios posteriores.
7. El cierre del Registro persistirá hasta que se practique el depósito de las cuentas
pendientes o se acredite, en cualquier momento, la falta de aprobación de éstas en la
forma prevista en el apartado 5.»
Esta Dirección General, en su Resolución de 22 de abril de 2019, manifestó lo
siguiente: «(…) el cierre del Registro únicamente procede para el caso de incumplimiento
de una obligación, la de depositar las cuentas anuales, y no por el hecho de que no
hayan sido aprobadas o porque los administradores no las hayan formulado; b) que,
dichas normas, por su carácter sancionador, han de ser objeto de interpretación estricta,
y atendiendo además a los principios de legalidad y tipicidad a que están sujetas las
infracciones administrativas y su régimen sancionador, con base en la consolidada
doctrina del Tribunal Constitucional sobre la aplicación de similares principios a los
ilícitos penales y administrativos (cfr. artículo 25 de la Constitución y Resoluciones de 24
de junio de 1997, 19 de octubre de 1998 y 22 de julio y 28 de octubre de 1999); c) que,
por ello, al condicionarse el levantamiento del cierre registral únicamente a la
acreditación de la falta de aprobación en la forma prevista en el artículo 378.5 del
Reglamento del Registro Mercantil, que establece como uno de medios de justificación la
certificación del órgano de administración con expresión de la causa de la falta de
aprobación, sin que se distinga según cuál sea dicha causa, excedería del ámbito de la
calificación del registrador determinar si la expresada resulta o no suficiente a tales
efectos; y d) que, por cuanto antecede, la norma del mencionado artículo 378.7 del
Reglamento del Registro Mercantil, al permitir el levantamiento del cierre registral cuando
“en cualquier momento” se acredite la falta de aprobación de las cuentas “en la forma
prevista en el apartado 5” del mismo artículo no puede ser interpretada, como pretende
el registrador, exigiendo que esa justificación documental se presente en el Registro
dentro del plazo de un año, toda vez que dicha norma presupone que el cierre registral
se ha producido, precisamente, por el transcurso de dicho plazo (cfr. artículo 378.1 del
Reglamento del Registro Mercantil)».
Sin embargo, lo que ocurre en el presente expediente es que la fecha en que se
inscribió en el Registro Mercantil de Madrid el certificado de no aprobación de las
cuentas anuales por parte de los socios de los años 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016,
2017, 2018, 2019, 2020, 2021 y 2022, fue la de 11 de abril de 2024, por lo que a la fecha
cve: BOE-A-2025-6850
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 82
Viernes 4 de abril de 2025
Sec. III. Pág. 46899
Indudablemente el depósito de las cuentas únicamente procede cuando hayan sido
aprobadas por la junta general.
Aprobadas las cuentas de la sociedad, su depósito es obligatorio quedando sujeto su
incumplimiento a las consecuencias previstas en los artículos 282, cierre registral, y 283,
régimen sancionador, de la Ley de Sociedades de Capital.
3. Como ha quedado expresado en el anterior fundamento de Derecho si las
cuentas no han sido aprobadas por la junta general, no hay obligación de depósito.
El artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil se refiere expresamente al
cierre del Registro por falta de depósito de las cuentas. En sus apartados 5, 6 y 7
disponen lo siguiente:
«5. Si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la
Junta general, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta circunstancia
mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, en la que se
expresará la causa de la falta de aprobación o mediante copia autorizada del acta
notarial de Junta general en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales. Para
impedir el cierre, la certificación o la copia del acta deberá presentarse en el Registro
Mercantil antes de que finalice el plazo previsto en el apartado primero de este artículo,
debiendo justificarse la permanencia de esta situación cada seis meses por alguno de
dichos medios. Estas certificaciones y actas y las posteriores que, en su caso, se
presenten reiterando la subsistencia de la falta de aprobación serán objeto de inscripción
y de publicación en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil”.
6. En los casos a que se refieren los anteriores apartados 3, 4 y 5 subsistirá la
obligación de depósito de las cuentas correspondientes a los ejercicios posteriores.
7. El cierre del Registro persistirá hasta que se practique el depósito de las cuentas
pendientes o se acredite, en cualquier momento, la falta de aprobación de éstas en la
forma prevista en el apartado 5.»
Esta Dirección General, en su Resolución de 22 de abril de 2019, manifestó lo
siguiente: «(…) el cierre del Registro únicamente procede para el caso de incumplimiento
de una obligación, la de depositar las cuentas anuales, y no por el hecho de que no
hayan sido aprobadas o porque los administradores no las hayan formulado; b) que,
dichas normas, por su carácter sancionador, han de ser objeto de interpretación estricta,
y atendiendo además a los principios de legalidad y tipicidad a que están sujetas las
infracciones administrativas y su régimen sancionador, con base en la consolidada
doctrina del Tribunal Constitucional sobre la aplicación de similares principios a los
ilícitos penales y administrativos (cfr. artículo 25 de la Constitución y Resoluciones de 24
de junio de 1997, 19 de octubre de 1998 y 22 de julio y 28 de octubre de 1999); c) que,
por ello, al condicionarse el levantamiento del cierre registral únicamente a la
acreditación de la falta de aprobación en la forma prevista en el artículo 378.5 del
Reglamento del Registro Mercantil, que establece como uno de medios de justificación la
certificación del órgano de administración con expresión de la causa de la falta de
aprobación, sin que se distinga según cuál sea dicha causa, excedería del ámbito de la
calificación del registrador determinar si la expresada resulta o no suficiente a tales
efectos; y d) que, por cuanto antecede, la norma del mencionado artículo 378.7 del
Reglamento del Registro Mercantil, al permitir el levantamiento del cierre registral cuando
“en cualquier momento” se acredite la falta de aprobación de las cuentas “en la forma
prevista en el apartado 5” del mismo artículo no puede ser interpretada, como pretende
el registrador, exigiendo que esa justificación documental se presente en el Registro
dentro del plazo de un año, toda vez que dicha norma presupone que el cierre registral
se ha producido, precisamente, por el transcurso de dicho plazo (cfr. artículo 378.1 del
Reglamento del Registro Mercantil)».
Sin embargo, lo que ocurre en el presente expediente es que la fecha en que se
inscribió en el Registro Mercantil de Madrid el certificado de no aprobación de las
cuentas anuales por parte de los socios de los años 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016,
2017, 2018, 2019, 2020, 2021 y 2022, fue la de 11 de abril de 2024, por lo que a la fecha
cve: BOE-A-2025-6850
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