BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 21 de noviembre de 2024

Sec. III. Pág. 156139

Es evidente que, en tanto en cuanto su labor es exclusivamente la de fiscalizar la
actuación de los liquidadores, pero sin participar directamente en las operaciones de
liquidación, la figura del interventor podría tener ciertas semejanzas con la del auditor de
cuentas designado por el registro mercantil, dentro de que éste tiene sí prevista una
función de examen, control y emisión de informe, aunque sea denegatorio de opinión. Y
dentro de estas limitadas semejanzas, podemos analizar la Resolución de 3 de octubre
de 2023 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE 02/11/2023),
que recoge que un informe de auditor con opinión denegada es en principio válido a los
efectos del depósito de cuentas de una sociedad obligada a la auditoría. La Dirección
General admite los informes con opinión denegada como suficientes para depositar las
cuentas de una sociedad, siempre que de ese informe resulte que la cuentas han sido
debidamente verificadas sea cual sea la opinión que esas cuentas le merezcan al
auditor. Con las salvedades que exigen las diferencias entre ambas figuras, lo cierto es
que no se requiere un consentimiento o aprobación por parte del interventor, al igual que
no se requiere una opinión favorable del auditor designado respecto de las cuentas.
En conclusión, cumpliendo la escritura de elevación a público de los acuerdos
propuesta con los requisitos normativos para su inscripción, y quedando patente que ni
la firma del interventor en las cuentas aprobadas en las juntas, ni su consentimiento, son
un requisito imprescindible para la aprobación por parte de la junta de las operaciones de
liquidación, es revocable la nota de calificación negativa de la Registradora, inscribiendo
el título que se aporta».
IV
La registradora Mercantil emitió informe y elevó el expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 374 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
1. El presente recurso tiene por objeto una escritura de liquidación de una
sociedad, a la que se le había designado por la registradora Mercantil un interventor de
las operaciones de liquidación, en la que no consta de la documentación presentada la
intervención, ni el consentimiento del interventor nombrado a las operaciones de
liquidación.
2. El artículo 381 de la Ley de Sociedades de capital, en su apartado primero,
determina que «en caso de liquidación de sociedades anónimas, los accionistas que
representen la vigésima parte del capital social podrán solicitar del secretario judicial o
del registrador mercantil del domicilio social la designación de un interventor que fiscalice
las operaciones de liquidación».
Expresamente determina el artículo 381 de la Ley de Sociedades de Capital que la
función de los interventores es la de fiscalizar las operaciones de liquidación.
Por tanto, su función se limita a controlar que la actuación de los liquidadores se
realice dentro de las normas legales y estatutarias referentes al proceso de liquidación,
poniendo en conocimiento de los socios cualquier actuación de los liquidadores contrarias
a la Ley o a los estatutos sociales, a fin de que además de las responsabilidades en que
hayan podido incurrir los liquidadores pueda instarse su separación en los términos que
resultan del artículo 380 de la Ley de Sociedades de Capital.
Pueden los liquidadores actuar sin obtener la aprobación de los interventores, que
como se ha dicho su función es de fiscalización, y no de aprobación de la actuación de
los liquidadores.
Consecuente, el recurso debe ser estimado y revocada la nota de calificación de la
registradora.

cve: BOE-A-2024-24310
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Núm. 281