Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2024-24308)
Resolución de 21 de octubre de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles I de Vizcaya a inscribir la escritura de modificación de estatutos de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 21 de noviembre de 2024
Sec. III. Pág. 156111
de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo del
Consejo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades ejercidas
por cada uno de ellos.
5. Los consejeros que no desarrollen funciones ejecutivas en virtud de delegación
de facultades o de cualquier otro título podrán percibir retribución por la realización de
trabajos distintos a su condición de administrador.»
II
Presentada el día 11 de julio de 2024 la referida escritura en el Registro Mercantil de
Vizcaya, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«El/La Registrador/a Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y
calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del
Reglamento del Registro Mercantil, certifica que ha resuelto no practicar la inscripción
solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 2024/2441.
F. presentación: 11/07/2024.
Entrada: 1/2024/11.035,0.
Sociedad: Baimen Sociedad Anónima.
Hoja: BI-2564-A.
Autorizante: Gaspar Rodríguez Santos.
Protocolo: 2024/908 de 11/06/2024.
Fundamentos de Derecho.
1. Se suspende la inscripción del precedente documento porque el apartado 3 del
artículo 22 de los estatutos vulnera lo dispuesto en el artículo 217 LSC ya que no
determina el sistema de retribución, sino que deja al arbitrio de la junta general la
elección de alguno o varios de los previstos en los estatutos. Según doctrina de la
DGSJFP, Resoluciones de 12/11/2003, 25/02/2014 y 5/12/2023 entre otras, es necesario
que los estatutos determinen uno o más sistemas concretos de retribución de manera
que en ningún caso quede al arbitrio de la junta general su elección o la opción entre los
distintos sistemas retributivos, que pueden ser acumulativos pero no alternativos.
La nota de calificación ha sido practicada de conformidad con los demás titulares
registrales de conformidad con lo dispuesto en el art. 15.2 del Reglamento del Registro
Mercantil. La precedente nota de calificación podrá ser revisada o aclarada, previa
manifestación de las alegaciones oportunas, por cualquiera de los Registradores
Mercantiles de Bizkaia. Asimismo, puede (…).
Bilbao, diecisiete de julio de dos mil veinticuatro.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don I. E. G., en nombre y representación y
como secretario del consejo de la sociedad «Baimen, SA», interpuso recurso el día 22 de
julio de 2024 mediante escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Primero. El pasado 5 de junio de 2024 se celebró la Junta General Ordinaria y
Universal de Socios de Baimen, SA, en cuyo punto 4.º del Orden del Día se trató la
modificación del artículo 22.º de los Estatutos Sociales (retribución administradores) de
tal forma que pasaba a tener la siguiente redacción:
“Artículo 22.º Retribución. 1. Sin perjuicio de lo dispuesto en los siguientes apartados,
los administradores no serán renumerados en su condición de tales.
cve: BOE-A-2024-24308
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 281
Jueves 21 de noviembre de 2024
Sec. III. Pág. 156111
de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo del
Consejo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades ejercidas
por cada uno de ellos.
5. Los consejeros que no desarrollen funciones ejecutivas en virtud de delegación
de facultades o de cualquier otro título podrán percibir retribución por la realización de
trabajos distintos a su condición de administrador.»
II
Presentada el día 11 de julio de 2024 la referida escritura en el Registro Mercantil de
Vizcaya, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«El/La Registrador/a Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y
calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del
Reglamento del Registro Mercantil, certifica que ha resuelto no practicar la inscripción
solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 2024/2441.
F. presentación: 11/07/2024.
Entrada: 1/2024/11.035,0.
Sociedad: Baimen Sociedad Anónima.
Hoja: BI-2564-A.
Autorizante: Gaspar Rodríguez Santos.
Protocolo: 2024/908 de 11/06/2024.
Fundamentos de Derecho.
1. Se suspende la inscripción del precedente documento porque el apartado 3 del
artículo 22 de los estatutos vulnera lo dispuesto en el artículo 217 LSC ya que no
determina el sistema de retribución, sino que deja al arbitrio de la junta general la
elección de alguno o varios de los previstos en los estatutos. Según doctrina de la
DGSJFP, Resoluciones de 12/11/2003, 25/02/2014 y 5/12/2023 entre otras, es necesario
que los estatutos determinen uno o más sistemas concretos de retribución de manera
que en ningún caso quede al arbitrio de la junta general su elección o la opción entre los
distintos sistemas retributivos, que pueden ser acumulativos pero no alternativos.
La nota de calificación ha sido practicada de conformidad con los demás titulares
registrales de conformidad con lo dispuesto en el art. 15.2 del Reglamento del Registro
Mercantil. La precedente nota de calificación podrá ser revisada o aclarada, previa
manifestación de las alegaciones oportunas, por cualquiera de los Registradores
Mercantiles de Bizkaia. Asimismo, puede (…).
Bilbao, diecisiete de julio de dos mil veinticuatro.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don I. E. G., en nombre y representación y
como secretario del consejo de la sociedad «Baimen, SA», interpuso recurso el día 22 de
julio de 2024 mediante escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Primero. El pasado 5 de junio de 2024 se celebró la Junta General Ordinaria y
Universal de Socios de Baimen, SA, en cuyo punto 4.º del Orden del Día se trató la
modificación del artículo 22.º de los Estatutos Sociales (retribución administradores) de
tal forma que pasaba a tener la siguiente redacción:
“Artículo 22.º Retribución. 1. Sin perjuicio de lo dispuesto en los siguientes apartados,
los administradores no serán renumerados en su condición de tales.
cve: BOE-A-2024-24308
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 281
