BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 268

Miércoles 6 de noviembre de 2024

Sec. III. Pág. 141800

herencia indivisa, debe tenerse en cuenta que forman parte de un patrimonio sujeto a un
régimen de titularidad colectiva que se proyecta sobre la masa patrimonial en su
conjunto y no sobre cada uno de los bienes que la componen, de manera que (…) es la
comunidad hereditaria, y no cada coheredero, la que ostenta la condición de socio, de
manera que el ejercicio de los derechos correspondientes deberá ejercitarse por quien
se halle facultado para representar transitoriamente a la comunidad hereditaria como
socio» La designación de la persona que haya de ejercitar los derechos de socio se
regirá por las reglas propias de la comunidad hereditaria (cfr. Resolución de 17 de marzo
de 1986), de modo que si existe un albacea o se ha nombrado un administrador de la
herencia por el testador o judicialmente, le corresponderá el ejercicio de los derechos de
socio frente a la sociedad. En caso de que tal representación no resulte por virtud de la
ley o por decisión judicial o negocio jurídico, su designación deberá de efectuarse por
mayoría de cuotas o intereses, como resulta de la aplicación del artículo 398 del Código
Civil (Resolución de 10 de diciembre de 2020).
Por otra parte, es relevante que en el acta notarial de la junta consta como anexo
otra acta en que figura la designación del único heredero –que tiene mayoría de
intereses– como representante de la comunidad hereditaria para ejercer los derechos de
socio.
Con todo lo anterior no se pretende afirmar que el presidente de la junta hubiera
acertado al no aceptar para su constitución con carácter universal la presencia de
alguien distinto del heredero nudo propietario, sino que razones pudo tener para ello, por
mucho que resulten discutibles y aunque finalmente no se acepten por un juez en caso
de impugnación. Esa mera apariencia ha de ser suficiente para aceptar su inscripción, al
menos, por este motivo, dando así a la sociedad la posibilidad de superar una aparente
situación de bloqueo de su órgano de administración, y con ello de defensa de sus
intereses. Al no inscribir un título con el argumento de que el registrador no debe tomar
partido en el conflicto revelado se olvida que así se está resolviendo dicho conflicto, de
momento, a favor de quien esté interesado en el mantenimiento de la situación registral
existente o en otra diferente, puesto que consigue su objetivo, sin necesidad de
impugnar el acuerdo cuestionado. Por ello, salvo situaciones extremas de falta de
autenticidad, todos los títulos que satisfagan los mínimos formales del procedimiento
registral han de tener acceso al mismo. En el presente caso, esos mínimos se cumplen
en el acta notarial de la junta general; y, por ello, no puede estimarse el recurso, si bien
esta conclusión no implica que deba confirmarse íntegramente la nota de calificación,
toda vez que, como ha quedado expresado, es improcedente suspender la inscripción de
los acuerdos que figuran en el acta notarial de la junta general por el mero hecho de que
se haya presentado la escritura de elevación a público de acuerdos objeto de debate y
de que existe contienda judicial acerca de la titularidad y representación de ciertas
participaciones sociales.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso, en los términos que
resultan de los anteriores fundamentos de Derecho.

Madrid, 18 de septiembre de 2024.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.

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D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X

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Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.