III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA, JUSTICIA Y RELACIONES CON LAS CORTES. Recursos. (BOE-A-2024-20718)
Resolución de 29 de julio de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de la propiedad de El Puerto de Santa María n.º 1 a inscribir una escritura de compraventa.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 245
Jueves 10 de octubre de 2024
Sec. III. Pág. 129176
limitada compradora. Y es que, frente a lo que entiende el registrador, no es necesario
rectificar o completar dicha expresión con el hecho de que dichas personas físicas sean
administradoras únicas de las respectivas sociedades administradoras a las que
representan.
Como ha puesto de manifiesto esta Dirección General en numerosas ocasiones (vid.,
por todas, la Resolución de 11 de diciembre de 2019), la designación de una persona
física que la persona jurídica nombrada administradora debe realizar para que, en
nombre de ésta y con carácter permanente, pueda desempeñar por sí sola todas las
funciones inherentes al cargo conferido, es una decisión que compete exclusivamente a
la persona jurídica nombrada (vid. artículo 212 bis.1 de la Ley de Sociedades de Capital).
Ya las Resoluciones de 11 de marzo de 1991 y 3 junio de 1999 afirmaron, aunque fuera
incidentalmente, que el nombramiento de representante «debe quedar incluido dentro del
ámbito competencial de su órgano de actuación externo»; y, dado que esta designación
revestirá la naturaleza bien del apoderamiento, bien de la delegación de facultades, se
precisará para su inscripción, respectivamente su formalización en documento público
(artículos 18 del Código de Comercio y 5 del Reglamento del Registro Mercantil) o la
certificación del acuerdo delegatorio expedida por el órgano de la persona jurídica que
sea competente al efecto.
Cuando la sociedad que haya de realizar la designación esté representada por un
administrador único no existe inconveniente alguno a que el propio administrador único
se designe a sí mismo como representante persona física, no apreciándose problemas
de autocontratación (vid. la Resolución de 10 de julio de 2013).
Por todo ello, no puede confirmarse el criterio del registrador cuando afirma que esas
personas físicas representantes de las sociedades administradoras actúan no como tales
sino como administradoras únicas de éstas.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el
inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las
normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de
la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2024-20718
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 29 de julio de 2024.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.
https://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
Núm. 245
Jueves 10 de octubre de 2024
Sec. III. Pág. 129176
limitada compradora. Y es que, frente a lo que entiende el registrador, no es necesario
rectificar o completar dicha expresión con el hecho de que dichas personas físicas sean
administradoras únicas de las respectivas sociedades administradoras a las que
representan.
Como ha puesto de manifiesto esta Dirección General en numerosas ocasiones (vid.,
por todas, la Resolución de 11 de diciembre de 2019), la designación de una persona
física que la persona jurídica nombrada administradora debe realizar para que, en
nombre de ésta y con carácter permanente, pueda desempeñar por sí sola todas las
funciones inherentes al cargo conferido, es una decisión que compete exclusivamente a
la persona jurídica nombrada (vid. artículo 212 bis.1 de la Ley de Sociedades de Capital).
Ya las Resoluciones de 11 de marzo de 1991 y 3 junio de 1999 afirmaron, aunque fuera
incidentalmente, que el nombramiento de representante «debe quedar incluido dentro del
ámbito competencial de su órgano de actuación externo»; y, dado que esta designación
revestirá la naturaleza bien del apoderamiento, bien de la delegación de facultades, se
precisará para su inscripción, respectivamente su formalización en documento público
(artículos 18 del Código de Comercio y 5 del Reglamento del Registro Mercantil) o la
certificación del acuerdo delegatorio expedida por el órgano de la persona jurídica que
sea competente al efecto.
Cuando la sociedad que haya de realizar la designación esté representada por un
administrador único no existe inconveniente alguno a que el propio administrador único
se designe a sí mismo como representante persona física, no apreciándose problemas
de autocontratación (vid. la Resolución de 10 de julio de 2013).
Por todo ello, no puede confirmarse el criterio del registrador cuando afirma que esas
personas físicas representantes de las sociedades administradoras actúan no como tales
sino como administradoras únicas de éstas.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el
inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las
normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de
la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2024-20718
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 29 de julio de 2024.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.
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