BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 178

Miércoles 24 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 94949

Resoluciones de 1 y 2 de febrero de 1993) y, por lo que ahora interesa, con la identidad
de los socios». En el mismo sentido la Resolución de 14 de marzo de 1994.
Por su parte, la Resolución de 21 de abril de 1994 consideró que en un supuesto de
transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada no era
preceptiva la determinación de la fecha de comienzo de operaciones. Lo hizo en los
siguientes términos: «La transformación de una sociedad en otra de distinta tipología se
produce sin solución de continuidad entre las respectivas situaciones fácticas, entre la
que existía antes de la transformación y la que deviene después de ella, de manera que
su actividad operativa, por el solo hecho de la transformación, no sufre paralización de
ningún tipo. Siendo esto así, carece de sentido señalar una fecha de inicio de
operaciones que, o bien se limita a reproducir hacia atrás la fecha en que comenzaron
en su día antes de la transformación, o bien señala hacia el futuro una fecha que, en
rigor, no es de inicio, sino de continuación de la actividad societaria (cf. Resoluciones
citadas). 3. No pudiendo la voluntad social, ni ninguna otra circunstancia, alterar la fecha
del inicio de las operaciones sociales, la cuestión discutida es puramente formal (…)».
4. La particularidad del supuesto de hecho que da lugar a la presente consiste en
que la sociedad civil que se transforma en sociedad de responsabilidad limitada al
amparo de la previsión del artículo 17.3 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio,
determina en estatutos la fecha en que en su día comenzó sus operaciones. En
consecuencia, dicha fecha no resulta del contenido de la hoja registral de la sociedad
transformada al tratarse de una sociedad que por su tipología no es objeto de
publicación en el Registro Mercantil. De acuerdo con las consideraciones anteriores
dicha circunstancia no implica que dicha sociedad no haya existido con anterioridad ni
que no haya operado en el tráfico jurídico. Bien al contrario, la sociedad civil existe como
tal desde que se perfecciona el contrato (artículo 1679 del Código Civil), y desde ese
momento puede operar en el tráfico jurídico. Precisamente porque la sociedad no ha
constado inscrita con anterioridad en el Registro Mercantil y no puede apelarse a la
doctrina expuesta (vid. Resolución de 21 de abril de 1994), es por lo que la expresión de
la fecha en que la sociedad inició sus operaciones debe especificarse con carácter
obligatorio en los estatutos sociales de la sociedad en que se transforma. No siendo una
sociedad de nueva creación y no resultando la fecha de comienzo de operaciones del
propio registro es patente que debe hacerse constar de modo expreso pues ni se aplica
el régimen legal del artículo 24.1 de la Ley de Sociedades de Capital ni resulta del
contenido del registro. Es cierto que la Resolución de 19 de octubre de 2016 no
consideró exigible el requisito de la fecha de comienzo de las operaciones, pero porque
siendo un supuesto de modificación de sociedad civil en sociedad civil profesional, no
era de aplicación la Ley de Sociedades de Capital.
Procede la estimación del recurso.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la
nota de calificación del registrador.

Madrid, 10 de julio de 2024.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.

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D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X

cve: BOE-A-2024-15316
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Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos
meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a
lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de
diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.