BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 17 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 89909

Autorizante: Rodríguez Martín Rocío
Protocolo: 2023/2172 de 11/08/2023
Fundamentos de Derecho (defectos)
I. Se reitera y actualiza la anterior nota de calificación, en cuanto a los siguientes
defectos subsanables:
– La sociedad tiene su hoja cerrada por falta del depósito de las cuentas anuales, de
los ejercicios 2020, 2021 y 2022, que han sido calificadas con defectos subsanables,
conforme a lo establecido en los artículos 282 LSC y 378 RRM.
– Consta presentado en este registro un documento privado, calificado con defectos
subsanables, en los que una junta y un consejo de 1 de febrero de 2022 nombra a un
consejo de administración diferente del que renuncia en el presente documento, por lo
que, en su caso, debería presentarse el nombramiento con fecha posterior a 1 de febrero
de 2022, de los señores que renuncian y cesan en el presente. Artículo 11 RRM.
– El órgano de administración que se nombra en la presente escritura entraría en
contradicción con las certificaciones de las actas de la junta presentadas en los referidos
depósitos de cuentas. Artículos 10, 11 y 58 RRM.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)
Madrid, a 28 de febrero de 2024 El registrador».
III
Contra la anterior nota de calificación, don M. J. M. T., abogado, en nombre y
representación de don E. J. V. T., interpuso recurso el día 8 de abril de 2024 en virtud de
escrito en el que alegaba, resumidamente, lo siguiente:
«Primero. Que la sociedad se constituyó en el año 1989 y estuvo operativa hasta
comienzos del presente siglo, habiendo sido elegido el último consejo de administración
en 1999 y 2000, y Que, como consecuencia de la inactividad posterior, se cerró el
registro por falta de depósito de cuentas, así como se ha producido la revocación del
número de identificación fiscal.
Segundo. Que el designado administrador en la escritura compareció en
representación de una sociedad neerlandesa titular del 50 % del capital de la sociedad
española, y Que la escritura fue calificada con defectos por vez primera el día 6 de
septiembre de 2023, calificación que no fue impugnada por ser prioritaria la renovación
del número de identificación fiscal de la sociedad, lo que finalmente se consiguió el
día 12 de enero de 2024, al haber acreditado ante la Hacienda Pública la condición de
representante del compareciente tanto de la sociedad neerlandesa, como de la
española.
Tercero. Como consecuencia de la intervención de terceros absolutamente
desconocidos y que ninguna relación guardan con la sociedad, la misma se encuentra
bloqueada. El documento privado a que hace referencia la calificación se está intentando
inscribir desde el año 2022 sin éxito, y se intuye que se viene presentando cada sesenta
días, con aplicación abusiva de lo dispuesto en el artículo 108 del Reglamento
Hipotecario. Pese a ello, el Registro Mercantil no ha realizado ninguna actuación
tendente a resolver la situación de bloqueo, favoreciendo el abuso de derecho y la
actuación que, con mala fe, vienen llevando a cabo los terceros. Como consecuencia, se
impide inscribir documentos lícitos del representante de la sociedad. Aunque se
reconoce el principio de prioridad, el registrador no puede aislarse de la realidad y
contexto de los documentos que se someten a inscripción, como tampoco de la
capacidad y legitimación de quienes los suscriben. Pese a las evidencias de abuso de
derecho, el registrador no ha examinado el contenido ni verosimilitud del documento

cve: BOE-A-2024-14708
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Núm. 172