BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 11 de abril de 2024

Sec. III. Pág. 40424

de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido o
de que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las
participaciones sociales o acciones de los socios separados, o la reducción del capital
(artículos 346 y ss. RGDSJFP 29-6-2022).
En relación con la presente calificación: (…)
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15 del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
Madrid, a veintisiete de noviembre de dos mil veintitrés. El Registrador que suscribe
Manuel Ballesteros Alonso.»
III
Contra la anterior nota de calificación doña A. S. D. R., en nombre y representación
de la sociedad «Ceesur Integración, SLL», interpuso recurso el día 14 de diciembre
de 2023 mediante escrito en el que alegaba los siguientes fundamentos jurídicos:
«Primero. (…)
Segundo. Centrado así el objeto del recurso entendemos que la calificación del Sr
Registrador vulnera el artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital en cuanto que los
requisitos que exige en la misma se refieren al supuesto contemplado en el
artículo 346,1,a) de dicho texto, esto es, a la sustitución o modificación sustancial del
objeto cuando lo cierto es que acuerdo adoptado ni sustituye el objeto social ni lo
modifica sustancialmente –que es lo que exige la ley– puesto que lo único que hace es
ampliarlo o, mejor dicho, concretarlo en términos que ni desvirtúan el originario ni lo
dejan reducido a algo accesorio, es decir, únicamente lo complementan. Como señalaba
el TS en su sentencia 438/2010 de 30 de junio hay que atender “como razón
identificadora del objeto social a la sustancia del mismo que permite definirlo como tipo,
poniéndola en relación con el fin de la norma que no es otro que respetar la voluntad del
socio que ingresó en una sociedad que explotaba un determinado negocio, admitiendo
que condicione su permanencia a la de la finalidad objetiva que fue la base de su
relación con aquella”.
El Alto Tribunal aclara en su sentencia 102/2011 de 10 de marzo que
“no habrá sustitución cuando la modificación, por adición o supresión, resulte
intrascendente desde aquel punto de vista y, menos, en los casos de mera concreción o
especificación de las actividades descritas en los estatutos, pero sí cuando se produzca
una mutación de los presupuestos objetivamente determinantes de la adhesión del socio
a la sociedad, como consecuencia de una transformación sustancial del objeto de la
misma que lo convierta en una realidad jurídica o económica distinta.”
Pues bien, si tenemos en cuenta que el objeto social previo al acuerdo (…) consistía en
Limpieza en general, de edificios, locales y terrenos, así como el mantenimiento de
edificios, servicio de jardinería y servicios de portería y conserje. La realización de
servicios administrativos y de gestión tributaria, laboral y jurídica, y todo tipo de servicios
tanto de logística y apoyo en las actividades de empresas y servicios de oficina.
Prestación de asistencia en establecimientos residenciales para personas con
discapacidad intelectual, enfermedad mental y drogodependencia, personas en riesgo de
exclusión social, mayores y con discapacidad física. Realización de actividades de
Promoción de la autonomía personal y atención a las personas en situación de
dependencia, como pueden ser servicios de prevención de la dependencia de
teleasistencia, ayuda a domicilio y en centros de día y residenciales. La gestión y el
diseño de actividades eventos y exposiciones en museos, centros y entidades culturales
y educativas, públicas o privadas. Diseño, gestión y desarrollo de servicios y proyectos
educativos destinados a personas, especialmente personas con riesgo de exclusión

cve: BOE-A-2024-7171
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Núm. 89