BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 48

Viernes 23 de febrero de 2024

Sec. III. Pág. 22060

En este ámbito, el poder de representación de la sociedad vendedora se debe
ejercer mancomunadamente por los dos administradores conjuntos –artículos 233.2.c)
de la Ley de Sociedades de Capital y 124 del Reglamento del Registro Mercantil–. Esa
atribución de la representación a los administradores mancomunados supone que ha de
ejercerse conjuntamente, por lo que solo los acuerdos así adoptados formarán la
voluntad social y podrán vincular a la sociedad con los terceros. Y ese órgano de
representación social podrá actuar directamente o mediante apoderado con poder
suficiente.
Tratándose de una administración mancomunada nos encontramos ante un órgano
de administración de la sociedad en el que los administradores deben actuar
conjuntamente en la forma determinada por los estatutos sociales o por la Ley.
La administración mancomunada, a diferencia del consejo de administración, no es
un órgano colegiado, sino que es un órgano formado por la pluralidad de sujetos
individualmente considerados.
Por eso, mientras que en el consejo de administración los acuerdos se adoptan en el
seno del mismo consejo, reflejados en la correspondiente acta, de la cual se trasladan
los acuerdos por testimonio notarial de la misma o por certificación expedida por la
persona con facultad certificante, en la administración mancomunada no hay
propiamente un acuerdo colegiado y no se consignan en acta de la que deba expedirse
certificación.
Sólo los acuerdos del consejo de administración deben consignarse en acta. En este
sentido, el artículo 250 de la Ley de sociedades de capital dispone: «Artículo 250. Acta
del consejo de administración. Las discusiones y acuerdos del consejo de administración
se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario».
Por eso, a diferencia de lo que ocurre con el consejo de administración, órgano
colegiado, los administradores mancomunados no tienen un libro de actas propiamente
dicho (cfr. artículo 26 del Código de Comercio).
Es decir, sin perjuicio de que los administradores mancomunados puedan llevar un
libro auxiliar donde consignen sus actuaciones, dicho libro auxiliar en ningún caso
constituye un libro de actas y, por esa misma razón, no cabe la posibilidad de expedir
certificaciones con la fuerza probatoria que el Reglamento del Registro Mercantil atribuye
a las certificaciones y testimonios del libro de actas de los órganos colegiados.
4. De acuerdo con lo expuesto en el anterior fundamento de Derecho el defecto
debe ser confirmado.
Pese a la manifestación contenida en la escritura no estamos en presencia de una
certificación de un acta de un acuerdo de un órgano colegiado, puesto que como se ha
dicho, la administración mancomunada no es una administración colegiada, sino
conjunta, de las diversas personas que la componen.
Por ello, los diversos apoderamientos que puedan otorgarse por los diversos
administradores mancomunados deberán revestir la forma de escritura pública, en la
medida en que dichos actos sean inscribibles en el Registro de la Propiedad (cfr.
artículo 1280.5.º del del Código Civil en relación con el artículo 3 de la Ley Hipotecaria),
o de la forma que prescriba la legislación del Registro Mercantil.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el
inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las
normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de
la Ley Hipotecaria.
Madrid, 16 de enero de 2024.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.

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Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación
impugnada.