BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 309

Miércoles 27 de diciembre de 2023

Sec. III. Pág. 172325

cual es contrario a lo que dispone la LSC y a la seguridad jurídica de los socios y de los
administradores.
En relación con la presente calificación: (…)
Madrid, a veinticinco de julio de dos mil veintitrés. El Registrador que suscribe
Manuel Ballesteros Alonso.»
En instancia de fecha 5 de septiembre de 2023 se solicitó la inscripción parcial de la
escritura, inscripción que se practicó el día 8 de septiembre de 2023, indicándose en la
nota de despacho lo siguiente:
«Haciendo uso de la autorización para la inscripción parcial contenida en el
precedente documento, se ha inscrito éste parcialmente, no habiéndose consignado en
la inscripción el apartado A) y el subapartado a) del apartado B), ambos del artículo 28.º
de los Estatutos sociales. (Artículo 217 LSC) (…)»
III
Contra la anterior nota de calificación, don M. J. S. L. C., en nombre y representación
y como administrador único de la sociedad «Rutolial Holding, SL», interpuso recurso el
día 12 de septiembre de 2023 mediante escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Única. Error de interpretación de los art. 217 y 218 LSC: La RDGRN
de 09/08/2019.
A juicio de quien suscribe, y con el debido respeto al Ilmo. Sr. Registrador Mercantil,
éste realiza una lectura errónea del contenido de los artículos 217 y 218 de la Ley de
Sociedades de Capital, pues lo que expone ya fue resuelto por la Resolución de la
entonces Dirección General de los Registros y del Notariado de 9 de agosto de 2019.
Por ello, cabe hacer una breve exposición de lo que supuso la reforma legal operada
por la Ley 31/2014 para la mejora del gobierno corporativo, que modificó los citados
artículos 217 y 218 LSC, de los que resulta que la retribución de administradores tiene
un triple prisma:

Y esto es justo lo que establece el artículo 289 de los Estatutos.
Por ello, no es cierta la afirmación del Sr. Registrador cuando dice “los estatutos (...)
no determinan el sistema de retribución, sino que dejan al arbitrio de la Junta General la
elección de alguno o varios de los que se señalan en el artículo 28 de los estatutos”, ya
que precisamente los Estatutos vienen a ofrecer una pluralidad de opciones y
alternativas de modo que la Junta General sólo podrá decidir de entre los concretos
sistemas que los Estatutos prevén expresamente.
Antes de la reforma legal de la Ley 31/2014, el artículo 217 LSC era bien distinto:
“Artículo 217.

Remuneración de los administradores.

1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales
establezcan lo contrario determinando el sistema de retribución.

cve: BOE-A-2023-26414
Verificable en https://www.boe.es

– En el primer prisma, los Estatutos Sociales, los cuales deben establecer la forma o
formas concretas admisibles de retribución de administradores, cuya enumeración viene
desglosada en el citado 217 LSC.
– En un segundo prisma, la Junta General, quien determinará el importe máximo que
los administradores podrán percibir por el ejercicio de sus funciones en su condición de
tal.
– Y en tercer y último prisma, los propios administradores, quienes dentro de las
formas de retribución admitidas estatutariamente, y del límite cuantitativo máximo
aprobado por la Junta General, tendrán la potestad de distribuir dicha retribución en la
forma en la que estimen más oportuno.