III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA, JUSTICIA Y RELACIONES CON LAS CORTES. Recursos. (BOE-A-2023-26411)
Resolución de 4 de diciembre de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XIV de Madrid a inscribir la escritura de escisión de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 309
Miércoles 27 de diciembre de 2023
Sec. III. Pág. 172303
por la registradora (según la cual «está indeterminado si existen o no dietas como parte
de la retribución»), por entender que, interpretada dicha disposición en su conjunto y en
el sentido más adecuado para que produjera efecto (artículos 1284 y 1285 del Código
Civil), debía concluirse que se trataba de una previsión efectiva del sistema de
retribución consistente en dietas por asistencia, cuya cuantía determinaría la junta
general y cuya percepción sólo procedería «en su caso», es decir en los casos en que el
consejero asistiera a las reuniones del consejo de administración.
El mismo criterio por el cual se exige que el concreto sistema de retribución de los
administradores esté establecido en estatutos ha sido reiterado más recientemente por
esta Dirección General en Resolución de 27 de julio de 2022.
Finalmente, frente a las alegaciones relativas a la reforma legal operada por la
Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital
para la mejora del gobierno corporativo, debe tenerse en cuenta que precisamente
según su Preámbulo «la Ley obliga a que los estatutos sociales establezcan el sistema
de remuneración de los administradores por sus funciones de gestión y decisión, con
especial referencia al régimen retributivo de los consejeros que desempeñen funciones
ejecutivas. Estas disposiciones son aplicables a todas las sociedades de capital».
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2023-26411
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 4 de diciembre de 2023.–Firmado electrónicamente por la Directora General
de Seguridad Jurídica y Fe Pública, P. V. la Subdirectora General de Nacionalidad y
Estado Civil, María del Mar López Álvarez (conforme a la disposición adicional cuarta del
Real Decreto 453/2020, de 10 de marzo).
https://www.boe.es
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D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
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por la registradora (según la cual «está indeterminado si existen o no dietas como parte
de la retribución»), por entender que, interpretada dicha disposición en su conjunto y en
el sentido más adecuado para que produjera efecto (artículos 1284 y 1285 del Código
Civil), debía concluirse que se trataba de una previsión efectiva del sistema de
retribución consistente en dietas por asistencia, cuya cuantía determinaría la junta
general y cuya percepción sólo procedería «en su caso», es decir en los casos en que el
consejero asistiera a las reuniones del consejo de administración.
El mismo criterio por el cual se exige que el concreto sistema de retribución de los
administradores esté establecido en estatutos ha sido reiterado más recientemente por
esta Dirección General en Resolución de 27 de julio de 2022.
Finalmente, frente a las alegaciones relativas a la reforma legal operada por la
Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital
para la mejora del gobierno corporativo, debe tenerse en cuenta que precisamente
según su Preámbulo «la Ley obliga a que los estatutos sociales establezcan el sistema
de remuneración de los administradores por sus funciones de gestión y decisión, con
especial referencia al régimen retributivo de los consejeros que desempeñen funciones
ejecutivas. Estas disposiciones son aplicables a todas las sociedades de capital».
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2023-26411
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Madrid, 4 de diciembre de 2023.–Firmado electrónicamente por la Directora General
de Seguridad Jurídica y Fe Pública, P. V. la Subdirectora General de Nacionalidad y
Estado Civil, María del Mar López Álvarez (conforme a la disposición adicional cuarta del
Real Decreto 453/2020, de 10 de marzo).
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