BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 27 de diciembre de 2023

Sec. III. Pág. 172302

por la sociedad de los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos). Y
se añade que «corresponderá a la Junta General la determinación del concreto sistema
o sistemas retributivos a percibir por los administradores, así como la concreción de los
indicadores, parámetros o referencias a aplicar en los respectivos sistemas de
retribución, los cuales permanecerán vigentes en tanto no se apruebe su modificación
por la propia Junta General».
El registrador fundamenta su negativa a la inscripción de tal disposición estatutaria
en que, a su juicio, no cumple los requisitos de los artículos 23, 217 y 218 de la Ley de
Sociedades de Capital, ya que es necesario que se determine el sistema de retribución,
no siendo posible dejar al arbitrio de la junta general si tal retribución consistirá en una o
varias de las previstas en los estatutos.
2. Según el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital, si es retribuido el
cargo de los administradores deberá constar, en todo caso, en los estatutos sociales el
sistema de retribución.
La Sala Primera del Tribunal Supremo ha afirmado que la exigencia de constancia
estatutaria del carácter retribuido del cargo de administrador y el sistema de retribución
«aunque también tutela el interés de los administradores, tiene por finalidad primordial
potenciar la máxima información a los accionistas a fin de facilitar el control de la
actuación de éstos en una materia especialmente sensible, dada la inicial contraposición
entre los intereses particulares de los mismos en obtener la máxima retribución posible y
los de la sociedad en minorar los gastos y de los accionistas en maximizar los beneficios
repartibles –en este sentido: la sentencia 441/2007, de 24 de abril, afirma que su
finalidad es “proteger a los accionistas de la posibilidad de que los administradores la
cambien (la retribución) por propia decisión”; y la sentencia 448/2008, de 29 de mayo,
que “se inspira en la conveniencia de hacer efectivo el control de los socios sobre la
política de retribución de los administradores, mediante una imagen clara y completa de
ella”– (…)» (Sentencias número 893/2011, de 19 de diciembre, 412/2013, de 18 de junio,
y 708/2015, 17 de diciembre).
Esta Dirección General ha tenido ocasión de pronunciarse, repetidamente, sobre la
materia en diversas Resoluciones citadas en los «Vistos» de la presente, de las que
resulta que el concreto sistema de retribución de los administradores debe estar
claramente establecido en estatutos, determinando si dicho sistema consiste en una
participación en beneficios, con los límites legalmente establecidos, en dietas, en un
sueldo mensual o anual, en seguros de vida, planes de pensiones, utilización en
beneficio propio de bienes sociales, en entrega de acciones o derechos de opción sobre
las mismas o cualquier otro sistema que se desee establecer.
Así, en concreto, la Resolución de 12 de noviembre de 2003 (cuyo criterio ha sido
reiterado en las Resoluciones de 16 de febrero y 7 de marzo de 2013, 17 de junio
de 2014 y 9 de agosto de 2019, entre otras), mantuvo que el régimen legal de retribución
de los administradores exige que se prevea en estatutos, de forma expresa, que el
administrador es retribuido, para así destruir la presunción de gratuidad, y también la
determinación de uno o más sistemas concretos para la misma, de suerte que en ningún
caso quede al arbitrio de la junta general su elección o la opción entre los distintos
sistemas retributivos, que pueden ser cumulativos pero no alternativos.
Debe, por tanto, confirmarse la calificación impugnada, pues los estatutos establecen
que corresponderá a la Junta General determinar el sistema o los sistemas concretos de
retribución de los administradores.
3. La Resolución de este Centro Directivo de 9 de agosto de 2019, citada por la
recurrente, lejos de confirmar su tesis impugnatoria avala la contraria, pues en la
disposición estatutaria analizada por aquella establecía que la retribución de los
miembros del consejo de administración «(...) estará compuesta por (i) una asignación
fija, dinerario y en especie y, en su caso, (ii) dietas por asistencia a las reuniones del
Consejo de Administración (…)». De este modo, no había duda alguna de que se fijaban
en los estatutos esos dos concretos sistemas retributivos, y rechazó la objeción opuesta

cve: BOE-A-2023-26411
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Núm. 309