BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 19 de diciembre de 2023

Sec. III. Pág. 167475

Fundamentos de Derecho (…).
Insubsanable.–Visto el artículo 180 LSC, que dispone de forma imperativa que “los
administradores deberán asistir a las juntas generales”, y vista la STS 19 abril 2016, que
establece que “es claro que la asistencia de los administradores a las juntas generales
forma parte de sus competencias orgánicas, por lo que no puede ser objeto de
delegación mediante representación”, no cabe que los administradores, personas físicas,
deleguen en un apoderado su deber de asistencia a la junta general, con la sola
excepción de que se trate de una junta universal y siempre que exista un previo acuerdo
de todos los socios de constituirse en junta universal, sin que baste el mero hecho de
estar reunida la totalidad del capital social, conforme a la RDGSJYFP 7 abril 2011 y 29
noviembre 2012.
En relación con la presente calificación: (…)
En Ibiza, a veintisiete de junio de dos mil veintitrés».
III
El día 19 de julio de 2023, la notaria autorizante, doña Shadia Nasser García, solicitó
calificación sustitutoria, correspondiéndole al registrador de la Propiedad de Palma de
Mallorca número 6, don Diego Blázquez Mozún, quien, el día 26 de julio de 2023,
confirmó la calificación del registrador sustituido, salvo en cuanto a la calificación del
defecto, «ya que no lo considera insubsanable sino subsanable», en los siguientes
términos:
«(…) Falta de asistencia de los administradores a la celebración de la Junta (…)
Según resulta claro del título calificado los administradores no comparecen
personalmente sino representados, Si bien la Ley de Sociedades de Capital no establece
una consecuencia específica para el caso de que los administradores no acudan a las
juntas lo cierto es que su asistencia es imprescindible para la correcta celebración de la
misma, al no tratarse de una Junta Universal.
En efecto, el administrador de una sociedad, además de realizar la convocatoria de
la Junta, debe acudir a la misma. Es una obligación legal y un deber del administrador.
Así, la asistencia de los administradores a las Juntas Generales forman parte de sus
competencias orgánicas, por lo que no puede ser objeto de delegación mediante
representación. Por ello, un socio-administrador no podrá ser representado en la Junta
en su condición de administrador, pero sí podrá delegar en otra persona la
representación de su parte correspondiente del capital (siempre y cuando cumpla con las
prescripciones legales y estatutarias correspondientes).
Esta obligación de asistencia se funda en que en la Junta de Socios se desarrollan
funciones esenciales para el correcto funcionamiento de la sociedad y no puede ser
delegada. No obstante, la asistencia de los administradores es un deber cuya infracción
no impide la celebración de la Junta en tanto que no constituye requisito de constitución
de la misma.
Por ello, se confirma la calificación en cuanto a la imposibilidad de que los
administradores concurran representados a la Junta General pero no en cuanto al efecto
de nulidad que produce en la celebración de la misma, pues no resulta que la ausencia
de los administradores haya sido decisiva para la privación de alguno de los derechos de
los socios. Todo ello sin perjuicio de que los afectados puedan ejercer la acción de
responsabilidad frente a los administradores. Defecto subsanable.»

cve: BOE-A-2023-25714
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Núm. 302