BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 22 de noviembre de 2023

Sec. III. Pág. 155403

JUS/616/2022, de 30 de junio, en virtud de la habilitación establecida en su disposición
final primera.
Entre dichas modificaciones, y en lo que interesa a la presente, destaca la señalada
en el apartado A.1.2 Cambios en la hoja de titularidad real, de la propia resolución: “Para
todos los modelos individuales, normal, abreviado y Pyme se modifica la hoja de
titularidad real en aplicación de la Directiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 30 de mayo de 2018, por la que se modifica la Directiva (UE) 2015/849
relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de
capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifican las
Directivas 2009/138/CE y 2013/36/UE, que establece un Registro Central de
Titularidades reales que será regulado mediante Reglamento, una vez entre en vigor. Las
principales novedades consisten en: Se establecen campos adicionales que permiten
una mejor identificación de las personas físicas (país de expedición del documento y tipo
de documento). Las tablas I y III se desdoblan en dos, para cumplimentar los datos
según se trate de control a través de participación en el capital o control a través de
derechos de voto. En las tablas IV.a y IV.b, de nueva creación, se debe informar del
porcentaje de participación directa por participación en el capital o por derechos de voto
respectivamente, empresa a empresa para identificar la cadena de control”.
(…) Como resulta de las consideraciones anteriores en los modelos modificados por
la resolución de referencia y en relación a los modelos anteriormente vigentes (que
solamente exigían la identificación del titular real que superase el límite legal con
indicación del porcentaje de participación directa o indirecta), se establece la
obligatoriedad de discernir el tipo de control que ostenta la persona física que tiene la
condición de titular real (control por participación en el capital o control por medio de los
derechos de voto), con determinación del porcentaje de capital en uno u otro caso.
De acuerdo al modelo vigente pues, no basta con que se refleje el porcentaje que
ostenta la persona de control; es preciso que resulte si ese control se ejerce por
participación en capital o por derechos de voto con el correspondiente porcentaje en uno
y otro caso. Dicha información no resultaba de los modelos anteriormente vigentes y de
aquí la necesidad de cumplimentar esta nueva información exigida por el modelo actual.
Y no puede aceptarse el argumento de que no existiendo alteración de la situación
no es precisa aportación de información adicional pues, no constando en la declaración
de titularidad real depositada con anterioridad, se perpetuaría la ausencia de un dato
como es el tipo de control que se ejerce y que se considera de obligada declaración tal y
como ha quedado expuesto.
(…) El criterio expuesto viene confirmado por el contenido del Real
Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades
Reales y se aprueba su Reglamento que si bien no es de aplicación directa al supuesto
de hecho (al entrar en vigor según su disposición final quinta el día 19 de septiembre
de 2023), contempla como dato que debe ser facilitado al Registro el relativo al criterio
que cualifica a una persona como titular real así como la expresión del tipo de control,
por participación en el capital o en los derechos de voto (artículo 4.1.h.i). Téngase en
cuenta que a dichos datos tendrán acceso las personas legitimadas conforme al propio
contenido del reglamento (artículo 5), cuyos legítimos intereses deben ser respetados.
Además, el contenido del Real Decreto sí que es de aplicación de forma indirecta al
supuesto de hecho pues los datos de que dispongan los registros con competencia en la
inscripción de personas jurídicas deben ser volcados en el Registro Central de
Titularidades Reales (disposición transitoria única), volcado que sería incompleto si el
registro en cuestión, en este caso el Registro Mercantil, no dispusiera de aquellos
exigidos por las distintas normas que han ido desarrollando la obligación general de
declaración de la titularidad real (vid. ‘Vistos’), y en especial por la Resolución de 18 de
mayo de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los
modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los
sujetos obligados a su publicación».

cve: BOE-A-2023-23698
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Núm. 279