III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2023-22467)
Resolución de 9 de octubre de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación negativa emitida por la registradora mercantil y de bienes muebles de La Rioja, en relación con el balance incorporado a la escritura de liquidación de una compañía.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 2 de noviembre de 2023
Sec. III. Pág. 146650
que se encuadran las cuentas y subcuentas de los saldos relativos de quienes deben algún
importe a la empresa con motivo de la actividad de esta". Por lo tanto, el balance final
aprobado debe ser un balance final de liquidación (previo a la adjudicación) y por lo tanto,
debe estar coordinado dicho balance final con el texto de la certificación. Por lo tanto, se
solicita se incorporé el balance final de liquidación aprobado previo a la adjudicación.
Con carácter previo a la consideración de este fundamento, se estima útil para
clarificar el balance de liquidación aprobado por los socios advertir que en las empresas
urbanísticas, como Gestur, el Plan General de Contabilidad determina que los inmuebles
tienen la consideración de "Existencias" tal y como aparece en el balance previo a la
liquidación –este balance se acompaña a este recurso para dar mayor claridad en los
movimientos contables de las distintas partidas– y reflejar su carácter inocuo para el fin
del balance aprobado.
Una vez realizada la adjudicación, los inmuebles pasan de la cuenta de "Existencias"
a la de "Otros Deudores". La explicación de esta operación se incluye en el acta de la
Junta General de Accionistas y pretende informar que el haber social que se reparte
entre los socios se compone de una pequeña partida de tesorería disponible (258.178,07
euros) y, sustancialmente, de los inmuebles (4.747.304,12 euros). La referencia que se
hace en el acta de la Junta General de Accionistas al concepto "inmovilizado material
inmuebles" trata de explicar que los bienes que se adjudican a los accionistas son
sustancialmente los inmuebles propiedad de la sociedad que una vez adjudicados pasan
desde la cuenta de "Existencias" a la cuenta "Otros Deudores".
Las facturas se emitieron el 20 de diciembre de 2022, el día de celebración de la
Junta General de Accionistas, por esta razón se estima que tiene un mejor reflejo en el
balance de liquidación y permite reflejar el hecho transcendente de que, como
consecuencia de la adjudicación de algunas de las fincas Gestur ingresará un IVA
repercutido de importe muy relevante. De esta forma se estima que se ofrece al
accionista una mejor imagen del patrimonio de la sociedad en el día de la celebración de
la Junta de Accionistas.
Ciertamente como advierte la Registradora hubiera sido posible mantener el valor de
los inmuebles que se adjudican en la cuenta de "Existencias" pero se estimó más
conveniente informar a los accionistas en la Junta General que la propuesta de reparto
devengaría un IVA que habrá de pagar SEPES a Gestur. En cualquier caso, que el
balance de liquidación incluya el valor de los inmuebles adjudicados en la cuenta de
"existencias" o "en otros deudores" no es relevante, sino que lo importante es que sea
conocido y aceptado por todos los accionistas. Por el contrario, resulta muy relevante dar
a conocer el hecho de que la adjudicación propuesta devengue el IVA que se indica y
que, como debe ser abonado por SEPES se incluye en la misma cuenta "otros deudores"
en los términos que seguidamente se expresará. La falta de transcendencia del hecho de
incluir el IVA repercutido en el balance de liquidación resulta de la propia operativa de
declaración del IVA. Como se explicará más adelante el Liquidador ha dejado al margen
de la cuota de liquidación el resultado de las operaciones de liquidación del IVA ya que, a
fecha de la celebración de la Junta General de Accionistas, 20 de diciembre de 2022, las
cuentas de IVA repercutido e IVA soportado no debían saldarse. La declaración resumen
anual de IVA se presentó el 30 de enero de 2023. Por lo tanto, estas cuentas quedaron al
margen del cálculo del proyecto de reparto sin perjuicio de la estimación que se hizo
para su ingreso en los términos que seguidamente se explicará.
La elección de la cuenta "otros deudores" a la que se refiere la Registradora se hace
por las razones que se exponen a continuación:
La clasificación del PGC vigente es la siguiente: (…).
En definitiva, la cuenta "Otros Deudores" recoge la deuda de los accionistas con la
sociedad por la adjudicación de los inmuebles.
Al no tratarse de clientes, ni tratarse tampoco de un desembolso de capital exigido a
los accionistas, se ha decidido, como opción más correcta y ajustada al Plan General de
Contabilidad, en el Apartado 3 de "Otros Deudores" en el balance de liquidación.
cve: BOE-A-2023-22467
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 262
Jueves 2 de noviembre de 2023
Sec. III. Pág. 146650
que se encuadran las cuentas y subcuentas de los saldos relativos de quienes deben algún
importe a la empresa con motivo de la actividad de esta". Por lo tanto, el balance final
aprobado debe ser un balance final de liquidación (previo a la adjudicación) y por lo tanto,
debe estar coordinado dicho balance final con el texto de la certificación. Por lo tanto, se
solicita se incorporé el balance final de liquidación aprobado previo a la adjudicación.
Con carácter previo a la consideración de este fundamento, se estima útil para
clarificar el balance de liquidación aprobado por los socios advertir que en las empresas
urbanísticas, como Gestur, el Plan General de Contabilidad determina que los inmuebles
tienen la consideración de "Existencias" tal y como aparece en el balance previo a la
liquidación –este balance se acompaña a este recurso para dar mayor claridad en los
movimientos contables de las distintas partidas– y reflejar su carácter inocuo para el fin
del balance aprobado.
Una vez realizada la adjudicación, los inmuebles pasan de la cuenta de "Existencias"
a la de "Otros Deudores". La explicación de esta operación se incluye en el acta de la
Junta General de Accionistas y pretende informar que el haber social que se reparte
entre los socios se compone de una pequeña partida de tesorería disponible (258.178,07
euros) y, sustancialmente, de los inmuebles (4.747.304,12 euros). La referencia que se
hace en el acta de la Junta General de Accionistas al concepto "inmovilizado material
inmuebles" trata de explicar que los bienes que se adjudican a los accionistas son
sustancialmente los inmuebles propiedad de la sociedad que una vez adjudicados pasan
desde la cuenta de "Existencias" a la cuenta "Otros Deudores".
Las facturas se emitieron el 20 de diciembre de 2022, el día de celebración de la
Junta General de Accionistas, por esta razón se estima que tiene un mejor reflejo en el
balance de liquidación y permite reflejar el hecho transcendente de que, como
consecuencia de la adjudicación de algunas de las fincas Gestur ingresará un IVA
repercutido de importe muy relevante. De esta forma se estima que se ofrece al
accionista una mejor imagen del patrimonio de la sociedad en el día de la celebración de
la Junta de Accionistas.
Ciertamente como advierte la Registradora hubiera sido posible mantener el valor de
los inmuebles que se adjudican en la cuenta de "Existencias" pero se estimó más
conveniente informar a los accionistas en la Junta General que la propuesta de reparto
devengaría un IVA que habrá de pagar SEPES a Gestur. En cualquier caso, que el
balance de liquidación incluya el valor de los inmuebles adjudicados en la cuenta de
"existencias" o "en otros deudores" no es relevante, sino que lo importante es que sea
conocido y aceptado por todos los accionistas. Por el contrario, resulta muy relevante dar
a conocer el hecho de que la adjudicación propuesta devengue el IVA que se indica y
que, como debe ser abonado por SEPES se incluye en la misma cuenta "otros deudores"
en los términos que seguidamente se expresará. La falta de transcendencia del hecho de
incluir el IVA repercutido en el balance de liquidación resulta de la propia operativa de
declaración del IVA. Como se explicará más adelante el Liquidador ha dejado al margen
de la cuota de liquidación el resultado de las operaciones de liquidación del IVA ya que, a
fecha de la celebración de la Junta General de Accionistas, 20 de diciembre de 2022, las
cuentas de IVA repercutido e IVA soportado no debían saldarse. La declaración resumen
anual de IVA se presentó el 30 de enero de 2023. Por lo tanto, estas cuentas quedaron al
margen del cálculo del proyecto de reparto sin perjuicio de la estimación que se hizo
para su ingreso en los términos que seguidamente se explicará.
La elección de la cuenta "otros deudores" a la que se refiere la Registradora se hace
por las razones que se exponen a continuación:
La clasificación del PGC vigente es la siguiente: (…).
En definitiva, la cuenta "Otros Deudores" recoge la deuda de los accionistas con la
sociedad por la adjudicación de los inmuebles.
Al no tratarse de clientes, ni tratarse tampoco de un desembolso de capital exigido a
los accionistas, se ha decidido, como opción más correcta y ajustada al Plan General de
Contabilidad, en el Apartado 3 de "Otros Deudores" en el balance de liquidación.
cve: BOE-A-2023-22467
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