III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2023-20149)
Resolución de 26 de julio de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil central III, por la que se deniega reserva de denominación.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 27 de septiembre de 2023
Sec. III. Pág. 130573
Segundo. Que la similitud fonética con las denominaciones «Soluciones
Sostenibles, SL» y «3R3 Soluciones Sostenibles, SL» ya existía cuando se solicitó la
denominación «Treserres Soluciones Sostenibles, SL», y no fue obstáculo para denegar
la denominación social; Que la mercantil «Soluciones Sostenibles, SL» fue constituida el
día 16 de marzo de 2007, y la sociedad «3R3 Soluciones Sostenibles, SL» el día 6 de
noviembre de 2006, y Que la denegación resulta arbitraria y causa un grave perjuicio por
cuanto se han iniciado los trabajos de construcción de la página web.
III
El registrador Mercantil Central emitió informe el día 29 de mayo de 2023
ratificándose en su calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 6 y 7 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que
se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 402, 406, 407, 408
y 411 del Reglamento del Registro Mercantil; 10 de la Orden de 30 de diciembre
de 1991, del Ministerio de Justicia, sobre el Registro Mercantil Central; las Resoluciones
de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 11, 15, 16, 17, 18, 19 y 20 de
octubre de 1984, 26 de junio de 1997, 14 de mayo de 1998, 24 de febrero, 10, 24 y 25 de
junio y 25 de noviembre de 1999, 10 de junio de 2000, 4 de octubre de 2001, 6 de abril
de 2002, 26 de marzo y 23 de septiembre de 2003, 31 de julio de 2006, 25 y 26 de
octubre y 25 de noviembre de 2010, 3 de noviembre de 2011, 16 de marzo y 6 de
octubre de 2012, 5 de mayo, 27 octubre y 11 de noviembre de 2015, 29 de mayo, 21 de
julio, 7 de septiembre y 27 de noviembre de 2017, 24 de abril de 2018, 27 de junio, 3
y 25 de julio y 18 de diciembre de 2019, 6 de marzo, 12 de junio y 27 y 28 de julio
de 2020 y 21 y 29 de julio de 2021.
1. Solicitada del Registro Mercantil Central por la ahora recurrente certificación
negativa respecto de la denominación «Treserres Soluciones Sostenibles, Sociedad
Limitada», recibió certificación denegatoria por considerar el registrador que existe
identidad entre dicha denominación y las denominaciones ya existentes «Soluciones
Sostenibles, Sociedad Limitada», y «3R3 Soluciones Sostenibles, Sociedad Limitada».
2. Constituye doctrina muy asentada de esta Dirección General (vid. las
Resoluciones citadas en el apartado «Vistos» de la presente) que la atribución de
personalidad jurídica a las sociedades mercantiles, al igual que ocurre con otras
entidades a las que también se les reconoce aquélla, impone la necesidad de asignarles
un nombre que las identifique en el tráfico jurídico como sujetos de derecho –vid.
art. 23.a) de la Ley de Sociedades de Capital–, que se erigen en centro de imputación de
derechos y obligaciones. Esa función identificadora exige, lógicamente, que la atribución
del nombre se produzca con carácter exclusivo, para evitar que quede desvirtuada si el
mismo se asigna a dos entidades diferentes. Por esta razón, en el Derecho societario las
leyes consagran ese principio de exclusividad por la vía negativa, al prohibir que
cualquier sociedad ostente una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente,
ya resulte la coincidencia por la constancia previa del nombre social de ésta en la
Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central, ya por constarle al notario o
al registrador Mercantil por notoriedad (cfr. artículos 7 de la Ley de Sociedades de
Capital y 407 del Reglamento del Registro Mercantil). En definitiva, nuestro sistema, que
concibe a la denominación como un atributo de la personalidad jurídica, sigue en materia
societaria el principio de libertad en la elección o creación de la denominación social,
siempre que (además de que no contraríe la ley, las buenas costumbres o el orden
público) sea única y novedosa, sin inducir a error. El principio de novedad se instrumenta
mediante la prohibición de identidad por lo que se rechazan las denominaciones
idénticas a otras preexistentes.
cve: BOE-A-2023-20149
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 231
Miércoles 27 de septiembre de 2023
Sec. III. Pág. 130573
Segundo. Que la similitud fonética con las denominaciones «Soluciones
Sostenibles, SL» y «3R3 Soluciones Sostenibles, SL» ya existía cuando se solicitó la
denominación «Treserres Soluciones Sostenibles, SL», y no fue obstáculo para denegar
la denominación social; Que la mercantil «Soluciones Sostenibles, SL» fue constituida el
día 16 de marzo de 2007, y la sociedad «3R3 Soluciones Sostenibles, SL» el día 6 de
noviembre de 2006, y Que la denegación resulta arbitraria y causa un grave perjuicio por
cuanto se han iniciado los trabajos de construcción de la página web.
III
El registrador Mercantil Central emitió informe el día 29 de mayo de 2023
ratificándose en su calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 6 y 7 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que
se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 402, 406, 407, 408
y 411 del Reglamento del Registro Mercantil; 10 de la Orden de 30 de diciembre
de 1991, del Ministerio de Justicia, sobre el Registro Mercantil Central; las Resoluciones
de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 11, 15, 16, 17, 18, 19 y 20 de
octubre de 1984, 26 de junio de 1997, 14 de mayo de 1998, 24 de febrero, 10, 24 y 25 de
junio y 25 de noviembre de 1999, 10 de junio de 2000, 4 de octubre de 2001, 6 de abril
de 2002, 26 de marzo y 23 de septiembre de 2003, 31 de julio de 2006, 25 y 26 de
octubre y 25 de noviembre de 2010, 3 de noviembre de 2011, 16 de marzo y 6 de
octubre de 2012, 5 de mayo, 27 octubre y 11 de noviembre de 2015, 29 de mayo, 21 de
julio, 7 de septiembre y 27 de noviembre de 2017, 24 de abril de 2018, 27 de junio, 3
y 25 de julio y 18 de diciembre de 2019, 6 de marzo, 12 de junio y 27 y 28 de julio
de 2020 y 21 y 29 de julio de 2021.
1. Solicitada del Registro Mercantil Central por la ahora recurrente certificación
negativa respecto de la denominación «Treserres Soluciones Sostenibles, Sociedad
Limitada», recibió certificación denegatoria por considerar el registrador que existe
identidad entre dicha denominación y las denominaciones ya existentes «Soluciones
Sostenibles, Sociedad Limitada», y «3R3 Soluciones Sostenibles, Sociedad Limitada».
2. Constituye doctrina muy asentada de esta Dirección General (vid. las
Resoluciones citadas en el apartado «Vistos» de la presente) que la atribución de
personalidad jurídica a las sociedades mercantiles, al igual que ocurre con otras
entidades a las que también se les reconoce aquélla, impone la necesidad de asignarles
un nombre que las identifique en el tráfico jurídico como sujetos de derecho –vid.
art. 23.a) de la Ley de Sociedades de Capital–, que se erigen en centro de imputación de
derechos y obligaciones. Esa función identificadora exige, lógicamente, que la atribución
del nombre se produzca con carácter exclusivo, para evitar que quede desvirtuada si el
mismo se asigna a dos entidades diferentes. Por esta razón, en el Derecho societario las
leyes consagran ese principio de exclusividad por la vía negativa, al prohibir que
cualquier sociedad ostente una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente,
ya resulte la coincidencia por la constancia previa del nombre social de ésta en la
Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central, ya por constarle al notario o
al registrador Mercantil por notoriedad (cfr. artículos 7 de la Ley de Sociedades de
Capital y 407 del Reglamento del Registro Mercantil). En definitiva, nuestro sistema, que
concibe a la denominación como un atributo de la personalidad jurídica, sigue en materia
societaria el principio de libertad en la elección o creación de la denominación social,
siempre que (además de que no contraríe la ley, las buenas costumbres o el orden
público) sea única y novedosa, sin inducir a error. El principio de novedad se instrumenta
mediante la prohibición de identidad por lo que se rechazan las denominaciones
idénticas a otras preexistentes.
cve: BOE-A-2023-20149
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 231
