I. Disposiciones generales. MINISTERIO DE JUSTICIA. Registro Mercantil. Modelos de cuentas anuales. (BOE-A-2023-12665)
Resolución de 18 de mayo de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación.
308 páginas totales
Página
Zahoribo únicamente muestra información pública que han sido publicada previamente por organismos oficiales de España.
Cualquier dato, sea personal o no, ya está disponible en internet y con acceso público antes de estar en Zahoribo. Si lo ves aquí primero es simple casualidad.
No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
Cualquier dato, sea personal o no, ya está disponible en internet y con acceso público antes de estar en Zahoribo. Si lo ves aquí primero es simple casualidad.
No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 128
Martes 30 de mayo de 2023
DECLARACIÓN DE IDENTIFICACIÓN DEL TITULAR REAL
Sec. I. Pág. 74275
TRi
INSTRUCCIONES DE CUMPLIMENTACIÓN
Mediante la declaración de «titular real» de la sociedad o entidad que deposita cuentas individuales —no consolidadas—, las entidades sujetas a dicha
obligación dan cumplimiento a lo previsto en la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la
prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, modificada por la Directiva (UE)
2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2018, al artículo 4.2.b), 4.2.b.bis) y 4 bis de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de
prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, tras la modificación operada por el Real Decreto-ley 7/2021, desarrollado por el
artículo 8 del Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, aprobado
mediante Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo.
Están sujetas a la obligación de identificar al titular real todas las personas jurídicas domiciliadas en España que depositan cuentas, exceptuando las
sociedades que coticen en un mercado regulado: artículo 3.6.a).i) de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo
de 2015, y artículo 9.4 del Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.
La declaración de «titular real» en el depósito de cuentas debe referirse a la situación existente en el momento de la aprobación de las cuentas a que se
refiere la certificación de las mismas.
Cuando con posterioridad a la fecha de la aprobación de las cuentas se hubiere producido una alteración de las circunstancias, es obligación de
los administradores sabedores del caso, presentar en el Registro Mercantil del domicilio social bajo su firma un nuevo modelo de declaración de
titular real con indicación de la fecha de referencia en que se ha sustanciado el cambio.
De la misma manera, es responsabilidad de los administradores rectificar los datos registrales desactualizados cuando como consecuencia de un
aumento o reducción de capital, modificación estructural de la sociedad (fusiones, escisiones, transformaciones etc.) o cualquier otro acuerdo social se
produjera una alteración de la situación registrada acerca del titular real.
Tienen la cualidad de «titular real» la persona física o personas físicas que cumplen con los requisitos establecidos en la directiva y en la legislación
española.
En cuanto al concepto de «control» y «control indirecto», se estará a lo que resulta de la normativa sobre cuentas consolidadas: artículo 42 del Código de
Comercio y Normas de Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, y artículo 6.a).i) de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 20 de mayo de 2015 (que se remite al artículo 22, apartados 1 a 5, de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo).
De la declaración debidamente depositada, previa su calificación por el registrador mercantil, se dará la publicidad prevista en el artículo 30.3 de la
Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015. A estos efectos, el acceso a la información sobre la titularidad
real se hará de conformidad con las normas sobre protección de datos y de acuerdo con las reglas de la publicidad formal del Registro Mercantil: artículo
30.5 de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, tras la modificación operada por la Directiva
2018/843; artículo 12 del Código de Comercio, y artículos 77 y ss. del RRM. Igualmente, se podrá acceder a esta información sobre la titularidad real
declarada en los términos que se prevea en la normativa que regule el Registro Central de Titularidades Reales, una vez entre en vigor.
«Titular real».
Respecto de la sociedad o entidad que deposita cuentas, se entiende por «titular real» la persona o personas físicas que en último término posean o
controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital o de los derechos de voto de la sociedad o entidad, o que a través otros
medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestión de una persona jurídica. Sobre el concepto de «control» y sobre el cómputo de los derechos de
voto en caso de control indirecto a través de sociedades dominadas, vid. artículo 42.1 del Código de Comercio.
Tendrán la consideración de titulares reales las personas naturales que posean o controlen un 25% o más de los derechos de voto del patronato, en el
caso de una fundación, o del órgano de representación, en el de una asociación, teniendo en cuenta los acuerdos o previsiones estatutarias que puedan
afectar a la determinación de la titularidad real.
En caso de no darse lo establecido anteriormente, se considerará que ejerce dicho control el administrador o administradores de la entidad que deposita.
Cuando el administrador designado fuera una persona jurídica, se entenderá que el control es ejercido por la persona física nombrada por el
administrador persona jurídica.
Instrucciones de cumplimentación en dos tablas: participación en capital y en derechos de voto.
«Titular real indirecto».
En caso de titularidad indirecta, se detallará la cadena de control a través de la que se posean los derechos de voto:
a) Se empezará identificando a la persona jurídica dominante que tiene inmediatamente una participación en la sociedad o entidad que deposita, hasta
remontarse al titular real último.
b) Se identificará cada entidad jurídica controladora de la cadena de control por su denominación social, documento identificativo, código de la
nacionalidad, domicilio y datos registrales (y el LEI, en su caso).
La tabla III recoge el detalle de la cadena de control ya sea a través de la participación en el capital (tabla III.a) como a través de la participación en los
derechos de voto (tabla III.b). La columna, nivel, se corresponde con el grado de proximidad de la sociedad respecto a la declarante, siendo 1 el
nivel más próximo.
La tabla IV (IV.a y IV.b) desarrolla las tablas III.a y III.b para informar de las participaciones directas a lo largo de la cadena de control, empresa a
empresa.
cve: BOE-A-2023-12665
Verificable en https://www.boe.es
La tabla I tiene dos partes. La tabla I.a donde se recogen las personas físicas que tienen una participación (directa + indirecta) en el capital superior al
25%. El porcentaje indirecto debe calcularse por el producto de tantos de participación en todas las ramas de la estructura de propiedad. La tabla I.b,
recoge las personas físicas con una participación en los derechos voto (directo+indirecto) superior al 25%. En este caso el porcentaje indirecto debe
calcularse atendiendo al concepto de control de la matriz sobre filiales y sub-filiales que se utiliza para determinar el grupo en las cuentas
consolidadas (v.gr. la participación directa de una o varias filiales en la sociedad presentadora de la información de TR será la participación
indirecta a través de ellas de la persona física si las filiales intermedias mencionadas tuvieran que integrarse en un grupo en que la persona física
fuese la matriz común).
Núm. 128
Martes 30 de mayo de 2023
DECLARACIÓN DE IDENTIFICACIÓN DEL TITULAR REAL
Sec. I. Pág. 74275
TRi
INSTRUCCIONES DE CUMPLIMENTACIÓN
Mediante la declaración de «titular real» de la sociedad o entidad que deposita cuentas individuales —no consolidadas—, las entidades sujetas a dicha
obligación dan cumplimiento a lo previsto en la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la
prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, modificada por la Directiva (UE)
2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2018, al artículo 4.2.b), 4.2.b.bis) y 4 bis de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de
prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, tras la modificación operada por el Real Decreto-ley 7/2021, desarrollado por el
artículo 8 del Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, aprobado
mediante Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo.
Están sujetas a la obligación de identificar al titular real todas las personas jurídicas domiciliadas en España que depositan cuentas, exceptuando las
sociedades que coticen en un mercado regulado: artículo 3.6.a).i) de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo
de 2015, y artículo 9.4 del Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.
La declaración de «titular real» en el depósito de cuentas debe referirse a la situación existente en el momento de la aprobación de las cuentas a que se
refiere la certificación de las mismas.
Cuando con posterioridad a la fecha de la aprobación de las cuentas se hubiere producido una alteración de las circunstancias, es obligación de
los administradores sabedores del caso, presentar en el Registro Mercantil del domicilio social bajo su firma un nuevo modelo de declaración de
titular real con indicación de la fecha de referencia en que se ha sustanciado el cambio.
De la misma manera, es responsabilidad de los administradores rectificar los datos registrales desactualizados cuando como consecuencia de un
aumento o reducción de capital, modificación estructural de la sociedad (fusiones, escisiones, transformaciones etc.) o cualquier otro acuerdo social se
produjera una alteración de la situación registrada acerca del titular real.
Tienen la cualidad de «titular real» la persona física o personas físicas que cumplen con los requisitos establecidos en la directiva y en la legislación
española.
En cuanto al concepto de «control» y «control indirecto», se estará a lo que resulta de la normativa sobre cuentas consolidadas: artículo 42 del Código de
Comercio y Normas de Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, y artículo 6.a).i) de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 20 de mayo de 2015 (que se remite al artículo 22, apartados 1 a 5, de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo).
De la declaración debidamente depositada, previa su calificación por el registrador mercantil, se dará la publicidad prevista en el artículo 30.3 de la
Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015. A estos efectos, el acceso a la información sobre la titularidad
real se hará de conformidad con las normas sobre protección de datos y de acuerdo con las reglas de la publicidad formal del Registro Mercantil: artículo
30.5 de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, tras la modificación operada por la Directiva
2018/843; artículo 12 del Código de Comercio, y artículos 77 y ss. del RRM. Igualmente, se podrá acceder a esta información sobre la titularidad real
declarada en los términos que se prevea en la normativa que regule el Registro Central de Titularidades Reales, una vez entre en vigor.
«Titular real».
Respecto de la sociedad o entidad que deposita cuentas, se entiende por «titular real» la persona o personas físicas que en último término posean o
controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital o de los derechos de voto de la sociedad o entidad, o que a través otros
medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestión de una persona jurídica. Sobre el concepto de «control» y sobre el cómputo de los derechos de
voto en caso de control indirecto a través de sociedades dominadas, vid. artículo 42.1 del Código de Comercio.
Tendrán la consideración de titulares reales las personas naturales que posean o controlen un 25% o más de los derechos de voto del patronato, en el
caso de una fundación, o del órgano de representación, en el de una asociación, teniendo en cuenta los acuerdos o previsiones estatutarias que puedan
afectar a la determinación de la titularidad real.
En caso de no darse lo establecido anteriormente, se considerará que ejerce dicho control el administrador o administradores de la entidad que deposita.
Cuando el administrador designado fuera una persona jurídica, se entenderá que el control es ejercido por la persona física nombrada por el
administrador persona jurídica.
Instrucciones de cumplimentación en dos tablas: participación en capital y en derechos de voto.
«Titular real indirecto».
En caso de titularidad indirecta, se detallará la cadena de control a través de la que se posean los derechos de voto:
a) Se empezará identificando a la persona jurídica dominante que tiene inmediatamente una participación en la sociedad o entidad que deposita, hasta
remontarse al titular real último.
b) Se identificará cada entidad jurídica controladora de la cadena de control por su denominación social, documento identificativo, código de la
nacionalidad, domicilio y datos registrales (y el LEI, en su caso).
La tabla III recoge el detalle de la cadena de control ya sea a través de la participación en el capital (tabla III.a) como a través de la participación en los
derechos de voto (tabla III.b). La columna, nivel, se corresponde con el grado de proximidad de la sociedad respecto a la declarante, siendo 1 el
nivel más próximo.
La tabla IV (IV.a y IV.b) desarrolla las tablas III.a y III.b para informar de las participaciones directas a lo largo de la cadena de control, empresa a
empresa.
cve: BOE-A-2023-12665
Verificable en https://www.boe.es
La tabla I tiene dos partes. La tabla I.a donde se recogen las personas físicas que tienen una participación (directa + indirecta) en el capital superior al
25%. El porcentaje indirecto debe calcularse por el producto de tantos de participación en todas las ramas de la estructura de propiedad. La tabla I.b,
recoge las personas físicas con una participación en los derechos voto (directo+indirecto) superior al 25%. En este caso el porcentaje indirecto debe
calcularse atendiendo al concepto de control de la matriz sobre filiales y sub-filiales que se utiliza para determinar el grupo en las cuentas
consolidadas (v.gr. la participación directa de una o varias filiales en la sociedad presentadora de la información de TR será la participación
indirecta a través de ellas de la persona física si las filiales intermedias mencionadas tuvieran que integrarse en un grupo en que la persona física
fuese la matriz común).
