BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 29 de mayo de 2023

Sec. III. Pág. 73640

de Madrid en fecha 30 de diciembre de 2023 [sic] y notificada a esta parte el 9 de enero
de 2023 relativa a la suspensión de la inscripción del documento solicitado, previos los
trámites legales oportunos, dicte resolución por la que se declare que en aras de evitar la
paralización de la vida social de la Sociedad y la acefalía de esta, se emita resolución
favorable para la inscripción del nombramiento de D. A. A. R. la escritura pública de
elevación de acuerdos sociales de fecha 22 de diciembre de 2022.»
IV
Don Miguel Seoane de la Parra, registrador Mercantil XIV de Madrid, emitió el
preceptivo informe el día 27 de febrero de 2023, donde daba cuenta de haber dado
traslado del recurso interpuesto al notario autorizante del título calificado, sin haber
recibido alegaciones de su parte, resolvía mantener la calificación impugnada y elevaba
el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 253, 279 y 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 378 del
Reglamento del Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los
Registros y del Notariado de 4 de noviembre de 2014, 28 de enero y 25 de junio de 2015
y 8 de mayo de 2019, y la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública de 7 de junio de 2022.
1. El problema sobre el que versa este expediente es la inscripción en el Registro
Mercantil del nombramiento de administrador único de una sociedad anónima que tiene
cerrada su hoja registral por falta de depósito de las cuentas anuales.
2. El artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que: «1. El
incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del
plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se
inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el
incumplimiento persista. 2. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de
administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o
renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de
liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa».
Como ha señalado este Centro Directivo en reiteradas ocasiones (vid. Resoluciones
de 4 de noviembre de 2014, 28 de enero y 25 de junio de 2015, 8 de mayo de 2019 y 7
de junio de 2022, entre otras), el cierre del Registro constituye una sanción contra la
sociedad por el incumplimiento de la obligación legal de depositar sus cuentas anuales.
No obstante, esa sanción no se aplica en relación con determinadas inscripciones que
enumera el artículo 282.2 de la Ley de Sociedades de Capital, anteriormente transcrito,
entre las que no se encuentra el nombramiento de administradores, y se levanta en los
supuestos y bajo las condiciones que especifica el artículo 378 del Reglamento del
Registro Mercantil, ninguna de las cuales se ha invocado en este caso.
3. Alega el recurrente la contradicción que supone denegar la inscripción del
administrador cuando el nombramiento de ese cargo es necesario para la formulación de
las cuentas anuales (artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital). No tiene en
cuenta que esa eventualidad, y el mecanismo para solventarla, están contemplados en el
artículo 378.5 del Reglamento del Registro Mercantil, donde se prevé el levantamiento
provisional de la sanción cuando las cuentas no estuvieren aprobadas por la junta
general, siempre que se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de
administración con firmas legitimadas, en la que se expresará la causa de la falta de
aprobación o mediante copia autorizada del acta notarial de junta general en la que
conste la no aprobación de las cuentas anuales.

cve: BOE-A-2023-12594
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Núm. 127