III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2023-12594)
Resolución de 8 de mayo de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación negativa emitida por el registrador mercantil XIV de Madrid, por la que se deniega la inscripción de una escritura en la que se eleva a público el nombramiento de administrador único de una compañía, a causa de tener la hoja cerrada por falta de depósito de las cuentas anuales.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 127
Lunes 29 de mayo de 2023
Sec. III. Pág. 73635
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15 del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
Madrid, a treinta de diciembre de dos mil veintidós. El registrador.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don A. A. R., como administrador único de la
mercantil «Autochapa, SA», interpuso recurso el día 9 de febrero de 2023 mediante
escrito el que se impugnaba la calificación con los argumentos que, a continuación, se
reproducen:
«Que, en relación con la sociedad Autochapa SA me ha sido notificada con fecha 9
de enero de 2023 resolución con calificación suspensiva de la inscripción del
nombramiento de administrador único efectuado en Junta General Extraordinaria de
Accionistas celebrada el día 21 de diciembre de 2022 y elevada a público mediante la
escritura pública referida en el encabezamiento (…) cuya inscripción fue solicitada por
esta parte el 23 de diciembre de 2022 con número de entrada 1/2022/198935,0, Hoja
M-89617 y cuyo autorizante coincide con el notario D. Emilio Sánchez-Carpintero Abad
(…)
Que mediante el presente escrito, al amparo de lo dispuesto en los artículos 324 y
siguientes del Decreto de 8 de febrero de 1946 por el que se aprueba la nueva redacción
oficial de la Ley Hipotecaria, dentro del plazo legal conferido al efecto, formulo Recurso
Gubernativo (potestativo de reposición) frente a la resolución con calificación suspensiva
de la inscripción del nombramiento de administrador único expedida por el Registrador
Mercantil de Madrid en fecha 30 de diciembre de 2022 y notificada a esta parte el 9 de
enero de 2023, en base a las siguientes:
Primera. Respecto del origen del documento cuya inscripción se pretende y del
estado actual de la Sociedad en cuestión.
Autochapa SA es una sociedad mercantil constituida mediante escritura pública con
fecha 1 de diciembre de 1987 elevada ante el Notario de Madrid, D. Antonio FernándezGolfín Aparicio bajo el número de protocolo 2.168 e inscrita en el Registro Mercantil de
Madrid el 4 de enero de 1988, cuyo objeto social consiste en la reparación, compraventa
y asistencia técnica de todo tipo de vehículos, nuevos y usados, almacén de repuestos,
chapa y pintura, en adelante “Autochapa” o la “Sociedad”.
Actualmente, dicha Sociedad se encuentra integrada por dos grupos de accionistas,
por un lado, D. A. A. R. y D.ª M. O. R. F. quienes representan respectivamente 45% y 5%
de acciones, respectivamente y, por otro lado, D. T. L. V. y D.ª M. R. M. A. quienes
también representan respectivamente un 45% y 5% de las acciones que integran la
Sociedad, respectivamente.
El órgano de administración de la Sociedad hasta hace unos años venía funcionando
como Administración mancomunada, hasta que en fecha de 25 de agosto de 2008 se
produjo la dimisión de uno de los administradores mancomunados (D. T. L. V.) y se
procedió al nombramiento de D. A. A. R. como Administrador Único de la misma por un
plazo de 6 años de conformidad con lo establecido en el artículo 221 de la Ley de
Sociedades de Capital (…)
Transcurrido el plazo anteriormente referido, se extinguió la vigencia del cargo de
administrador único de la Sociedad y con ello se produjo la caducidad de este. La
paridad en la representación de las acciones en los dos bloques antes indicados (50/50)
y la mala relación existente entre estos ha imposibilitado la toma de decisiones en la
sociedad.
A la vista de la caducidad del cargo y ante la necesidad de nombrar un nuevo
administrador en fecha 15 de noviembre dicha Sociedad, D. A. A., en su calidad de
último administrador único actuando en funciones prorrogadas procedió a convocar a los
cve: BOE-A-2023-12594
Verificable en https://www.boe.es
Alegaciones.
Núm. 127
Lunes 29 de mayo de 2023
Sec. III. Pág. 73635
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15 del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
Madrid, a treinta de diciembre de dos mil veintidós. El registrador.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don A. A. R., como administrador único de la
mercantil «Autochapa, SA», interpuso recurso el día 9 de febrero de 2023 mediante
escrito el que se impugnaba la calificación con los argumentos que, a continuación, se
reproducen:
«Que, en relación con la sociedad Autochapa SA me ha sido notificada con fecha 9
de enero de 2023 resolución con calificación suspensiva de la inscripción del
nombramiento de administrador único efectuado en Junta General Extraordinaria de
Accionistas celebrada el día 21 de diciembre de 2022 y elevada a público mediante la
escritura pública referida en el encabezamiento (…) cuya inscripción fue solicitada por
esta parte el 23 de diciembre de 2022 con número de entrada 1/2022/198935,0, Hoja
M-89617 y cuyo autorizante coincide con el notario D. Emilio Sánchez-Carpintero Abad
(…)
Que mediante el presente escrito, al amparo de lo dispuesto en los artículos 324 y
siguientes del Decreto de 8 de febrero de 1946 por el que se aprueba la nueva redacción
oficial de la Ley Hipotecaria, dentro del plazo legal conferido al efecto, formulo Recurso
Gubernativo (potestativo de reposición) frente a la resolución con calificación suspensiva
de la inscripción del nombramiento de administrador único expedida por el Registrador
Mercantil de Madrid en fecha 30 de diciembre de 2022 y notificada a esta parte el 9 de
enero de 2023, en base a las siguientes:
Primera. Respecto del origen del documento cuya inscripción se pretende y del
estado actual de la Sociedad en cuestión.
Autochapa SA es una sociedad mercantil constituida mediante escritura pública con
fecha 1 de diciembre de 1987 elevada ante el Notario de Madrid, D. Antonio FernándezGolfín Aparicio bajo el número de protocolo 2.168 e inscrita en el Registro Mercantil de
Madrid el 4 de enero de 1988, cuyo objeto social consiste en la reparación, compraventa
y asistencia técnica de todo tipo de vehículos, nuevos y usados, almacén de repuestos,
chapa y pintura, en adelante “Autochapa” o la “Sociedad”.
Actualmente, dicha Sociedad se encuentra integrada por dos grupos de accionistas,
por un lado, D. A. A. R. y D.ª M. O. R. F. quienes representan respectivamente 45% y 5%
de acciones, respectivamente y, por otro lado, D. T. L. V. y D.ª M. R. M. A. quienes
también representan respectivamente un 45% y 5% de las acciones que integran la
Sociedad, respectivamente.
El órgano de administración de la Sociedad hasta hace unos años venía funcionando
como Administración mancomunada, hasta que en fecha de 25 de agosto de 2008 se
produjo la dimisión de uno de los administradores mancomunados (D. T. L. V.) y se
procedió al nombramiento de D. A. A. R. como Administrador Único de la misma por un
plazo de 6 años de conformidad con lo establecido en el artículo 221 de la Ley de
Sociedades de Capital (…)
Transcurrido el plazo anteriormente referido, se extinguió la vigencia del cargo de
administrador único de la Sociedad y con ello se produjo la caducidad de este. La
paridad en la representación de las acciones en los dos bloques antes indicados (50/50)
y la mala relación existente entre estos ha imposibilitado la toma de decisiones en la
sociedad.
A la vista de la caducidad del cargo y ante la necesidad de nombrar un nuevo
administrador en fecha 15 de noviembre dicha Sociedad, D. A. A., en su calidad de
último administrador único actuando en funciones prorrogadas procedió a convocar a los
cve: BOE-A-2023-12594
Verificable en https://www.boe.es
Alegaciones.
