III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2022-22422)
Resolución de 12 de diciembre de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación emitida por el registrador mercantil V de Valencia, por la que resuelve no practicar la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 26 de diciembre de 2022
Sec. III. Pág. 183306
General de los Registros y del Notariado de 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de
julio de 2009, 1 de marzo de 2010, 14 de noviembre de 2013, 20 de mayo de 2015, 18
de mayo de 2016, 18 de enero de 2017, 11 de junio de 2018 y 20 de febrero y 22 y 23 de
julio de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública de 20 de marzo y 28 de julio de 2020, 29 de julio, 2 de septiembre y 22 de
diciembre de 2021 y 18 de enero de 2022.
1. Se debate en este recurso si es posible la inscripción del acuerdo social de
renovación del cargo de un administrador único cuando en el folio correspondiente a la
compañía figura la nota marginal contemplada en el artículo 96 del Reglamento del
Registro Mercantil, por haberse dispuesto la baja provisional en el Índice de Entidades
en virtud lo establecido en el artículo 119 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del
Impuesto sobre Sociedades.
2. El cierre registral derivado de la baja provisional de la compañía en el Índice de
Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria es una cuestión sobre la
que este Centro Directivo se ha pronunciado en multitud de ocasiones (vid. Resoluciones
de 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 1 de marzo de 2010, 14 de
noviembre de 2013, 20 de mayo de 2015, 18 de mayo de 2016, 18 de enero de 2017, 11
de junio de 2018, 20 de febrero y 22 y 23 de julio de 2019, 20 de marzo y 28 de julio
de 2020, 29 de julio 2 de septiembre y 22 de diciembre de 2021 y 18 de enero de 2022,
entre otras). La doctrina al respecto se elaboró sobre la redacción del artículo 131.2 del
texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (y en el artículo 137 de la Ley 43/1995, de 27 de
diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, refundido por aquél), que establecía que en
caso de baja provisional de una sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal
de Administración Tributaria, se imponía un cierre registral prácticamente total del que
tan sólo quedaba excluida la certificación de alta en dicho Índice.
La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo
de baja provisional será notificado al registro público correspondiente, que deberá
proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que
se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a
aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».
El contenido del precepto es idéntico al de su precedente, por lo que la doctrina
entonces aplicable lo sigue siendo hoy, a pesar del cambio de ley aplicable. La
disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, estableció el día 1
de enero de 2015 como fecha de su entrada en vigor.
Dicha regulación se completa con la del artículo 96 del Reglamento del Registro
Mercantil que establece lo siguiente: «Practicado en la hoja registral el cierre a que se
refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán
extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de
contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así
como los relativos al depósito de las cuentas anuales».
El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota
marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, no podrá practicar
ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas.
Y producido tal cierre ni siquiera puede inscribirse -como pretende el recurrente- el cese
de la administradora.
Por ello, el recurso no puede prosperar, pues entre las excepciones a la norma de
cierre que los preceptos transcritos contemplan no se encuentra el nombramiento de
administradores que, en consecuencia, no podrá acceder a los libros registrales mientras
el cierre subsista.
En virtud de lo expuesto, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y
confirmar la nota de calificación impugnada.
cve: BOE-A-2022-22422
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 309
Lunes 26 de diciembre de 2022
Sec. III. Pág. 183306
General de los Registros y del Notariado de 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de
julio de 2009, 1 de marzo de 2010, 14 de noviembre de 2013, 20 de mayo de 2015, 18
de mayo de 2016, 18 de enero de 2017, 11 de junio de 2018 y 20 de febrero y 22 y 23 de
julio de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública de 20 de marzo y 28 de julio de 2020, 29 de julio, 2 de septiembre y 22 de
diciembre de 2021 y 18 de enero de 2022.
1. Se debate en este recurso si es posible la inscripción del acuerdo social de
renovación del cargo de un administrador único cuando en el folio correspondiente a la
compañía figura la nota marginal contemplada en el artículo 96 del Reglamento del
Registro Mercantil, por haberse dispuesto la baja provisional en el Índice de Entidades
en virtud lo establecido en el artículo 119 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del
Impuesto sobre Sociedades.
2. El cierre registral derivado de la baja provisional de la compañía en el Índice de
Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria es una cuestión sobre la
que este Centro Directivo se ha pronunciado en multitud de ocasiones (vid. Resoluciones
de 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 1 de marzo de 2010, 14 de
noviembre de 2013, 20 de mayo de 2015, 18 de mayo de 2016, 18 de enero de 2017, 11
de junio de 2018, 20 de febrero y 22 y 23 de julio de 2019, 20 de marzo y 28 de julio
de 2020, 29 de julio 2 de septiembre y 22 de diciembre de 2021 y 18 de enero de 2022,
entre otras). La doctrina al respecto se elaboró sobre la redacción del artículo 131.2 del
texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (y en el artículo 137 de la Ley 43/1995, de 27 de
diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, refundido por aquél), que establecía que en
caso de baja provisional de una sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal
de Administración Tributaria, se imponía un cierre registral prácticamente total del que
tan sólo quedaba excluida la certificación de alta en dicho Índice.
La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo
de baja provisional será notificado al registro público correspondiente, que deberá
proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que
se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a
aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».
El contenido del precepto es idéntico al de su precedente, por lo que la doctrina
entonces aplicable lo sigue siendo hoy, a pesar del cambio de ley aplicable. La
disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, estableció el día 1
de enero de 2015 como fecha de su entrada en vigor.
Dicha regulación se completa con la del artículo 96 del Reglamento del Registro
Mercantil que establece lo siguiente: «Practicado en la hoja registral el cierre a que se
refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán
extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de
contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así
como los relativos al depósito de las cuentas anuales».
El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota
marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, no podrá practicar
ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas.
Y producido tal cierre ni siquiera puede inscribirse -como pretende el recurrente- el cese
de la administradora.
Por ello, el recurso no puede prosperar, pues entre las excepciones a la norma de
cierre que los preceptos transcritos contemplan no se encuentra el nombramiento de
administradores que, en consecuencia, no podrá acceder a los libros registrales mientras
el cierre subsista.
En virtud de lo expuesto, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y
confirmar la nota de calificación impugnada.
cve: BOE-A-2022-22422
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 309
