BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 289

Viernes 2 de diciembre de 2022

Sec. III. Pág. 165420

III. OTRAS DISPOSICIONES

MINISTERIO DE JUSTICIA
20240

Resolución de 4 de noviembre de 2022, de la Dirección General
Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra
calificación negativa emitida por el registrador mercantil XIII de Madrid,
relación con una escritura de reducción de capital de una sociedad
responsabilidad limitada.

de
la
en
de

En el recurso interpuesto por doña Cristina Caballería Martel, notaria de Madrid,
contra la calificación negativa emitida por el registrador Mercantil XIII de Madrid, don
Juan Sarmiento Ramos, en relación con una escritura de reducción de capital de una
sociedad de responsabilidad limitada.
Hechos
I
Por medio de escritura autorizada el día 16 de marzo de 2022 por la notaria de
Madrid, doña Cristina Caballería Martel, con el número 553 de protocolo, la compañía
«Shoen Group, SL» procedió a formalizar el acuerdo de reducción de capital por
amortización de participaciones propias. Fueron amortizadas 7.644 participaciones
sociales, previamente adquiridas por la sociedad en escritura autorizada el día 14 de
marzo de 2019 por el notario de Madrid, don Antonio Luis Reina Gutiérrez, con el
número 2.189 de protocolo. En la certificación del acuerdo social elevado a público en la
escritura de reducción se hacía constar, «a los efectos oportunos», la identidad de la
socia que transmitió las participaciones afectadas.
II

«1. No consta la constitución de la reserva indisponible prevista en los artículos 141
y 332 LSC, que es necesario establecer como garantía de los acreedores sociales, toda
vez que no puede jugar la responsabilidad solidaria del artículo 331 de la misma ley.
Dado que la sociedad acuerda ahora, dos años después de su adquisición, la
amortización –con consiguiente reducción de capital social– de las participaciones
entonces adquiridas e incorporadas a su autocartera [sin que conste que dicha
adquisición lo fue en ejecución de un acuerdo previo de amortización de las
participaciones a adquirir, al amparo del artículo 140.1.b) LSC], no puede pretenderse
que el socio entonces transmitente pase a responder solidariamente –y sin siquiera ser
conocedor de ello, pues no era ya socio al tiempo del acuerdo cuya inscripción se
pretende– de las deudas sociales, cuando entre las cuales pueden encontrarse algunas
contraídas después de dejar de ser socio (cfr artículo 231 LSC); cuando pudo ser posible
que tal adquisición se realizara con cargo a beneficios o reservas libres y por las causas
de la letra d) del artículo 140.1 LSC, cuando las participaciones pudieron ser adquiridas
para ser enajenadas, y cuando hubo de establecerse la reserva del 142.2 LSC.»
Con posterioridad, el día 23 de junio de 2022, la notaria autorizante extendió una
diligencia de subsanación, con la comparecencia del administrador único y socio único
de la sociedad y de la socia transmitente de las participaciones, en la que,

cve: BOE-A-2022-20240
Verificable en https://www.boe.es

Presentada dicha escritura en el Registro Mercantil de Madrid, fue objeto, el día 21
de abril de 2022, de calificación por el registrador Mercantil XIII, don Juan Sarmiento
Ramos, quien invocaba el siguiente defecto: