III. Otras disposiciones. COMISIÓN NACIONAL DE LOS MERCADOS Y LA COMPETENCIA. Hidrocarburos. (BOE-A-2022-19607)
Resolución de 10 de noviembre de 2022, de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, sobre la certificación de Enagás Transporte, SAU, con respecto a la participación de Enagás, SA, en un proyecto de desarrollo de una planta de generación de hidrógeno verde.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 283
Viernes 25 de noviembre de 2022
Sec. III. Pág. 160847
Por otro lado, el citado Pacto de socios prevé acuerdos relacionados con el respeto a
aspectos regulatorios o normativos que afectan a Enagás como accionista único de
Enagás Transporte:
− Según el apartado 9.3 del pacto, se establece un Período de bloqueo (Lock-up
period) de manera que la transferencia de acciones de la sociedad está prohibida hasta
que hayan transcurrido cinco (5) años desde la suscripción y desembolso del Aumento
de Capital, durante el cual no transferirán, cederán, dispondrán o gravarán su
participación en el capital social de la Sociedad. No obstante lo anterior, tal Periodo de
Bloqueo no será aplicable a Enagás en caso de eventos o situaciones de carácter
regulatorio;
− En su apartado 9.6.1., establece que las partes reconocen que, al ser la sociedad
Enagás Transporte, SAU. parte del grupo Enagás (filial participada al 100%) y siendo
esta sociedad Operador del Sistema de Transporte (TSO), se habrá de cumplir en todo
momento con la normativa aplicable y los requisitos de la CNMC, la Comisión Europea y
cualquier otra autoridad competente. En la medida en que cualquiera de las
organizaciones antes mencionadas: a) consideren que la participación de Enagás en
Enagás Renovable y/o en cualquiera de los Proyectos de esta sociedad resulten
incompatibles con su pertenencia al mismo Grupo en el que Enagás Transporte SAU.
está integrada, considerando su condición de Transmission System Operator (TSO); y/o
(b) impone condiciones (o una prohibición) a dicha participación, lo que se señala como
«Evento/cuestión Regulatorio»(30) y
(30)
«9.6.1 The parties acknowledge that, as Enagás is part of a Group in which its wholly owned
subsidiary, Enagás Transporte, SAU., is a Transmission System Operator (TSO) (GestorTécnico de la Red de
Transporte), it must, at all times, comply with the applicable regulatory regulations and the requirements of the
CNMC (Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia), the European Commission and any other
competent authority. To the extent that any of the aforementioned organisations: (a) consider that Enagás’
participation in the Company and/or in any of the Company’s Projects is incompatible with its belonging to the
Group in which its subsidiary Enagás Transporte SAU. is integrated, considering its status as Transmission
System Operator (TSO) (Gestor Técnico de la Red de Transporte); and/or (b) imposes conditions (or a
prohibition) on such participation, this shall be defined as a ''Regulatory Event''.»
Así pues, Enagás mantiene su posición de «control» sobre la sociedad Enagás
Renovable, atendiendo al concepto de «control» señalado en la presente resolución, tal y
como se acredita a partir de las disposiciones previstas en el Pacto de Socios. En vista
de ello, y según lo indicado en los apartados sexto y séptimo de la presente certificación
(análisis de los requisitos de separación de actividades y de los posibles conflictos de
interés), es preciso garantizar el cumplimiento por parte de Enagás de las obligaciones
de separación de actividades previstas en el artículo 63.3 de la Ley de Hidrocarburos por
parte de Enagás.
En segundo lugar, en cuanto a la renuncia irrevocable, con fecha de efecto 20 de
julio de 2022, de sus correspondientes cargos por parte de los consejeros de Power to
Green Hydrogen Mallorca designados a propuesta de Enagás Renovable y sobre la
designación del representante de Enagás Renovable por Clean H2 Infra Fund SLP, en
exclusiva, comprometiéndose Enagás, de forma irrevocable, a votar en el sentido que
indique Clean H2 Infra Fund SLP, en relación con la referida propuesta, Enagás señala
en su escrito de 5 de julio de 2022 que:
a) El apartado 6.7 del Pacto de socios que se firmará el 20 de julio de 2022 cuando
se materialice la operación entre Enagás y Clean H2 Infra Fund SLP (31), establece que:
(31)
«6.7
Management of UNUE and Mallorca projects.
cve: BOE-A-2022-19607
Verificable en https://www.boe.es
− En cuanto al gobierno y gestión de la compañía, Clean H2 reconoce y acepta la
importancia para Enagás y Enagás Renovable de cumplir con todas y cada una de las
decisiones vinculantes impuestas por la CNMC y se compromete a cooperar con ambas
sociedades para implementar tales decisiones.
Núm. 283
Viernes 25 de noviembre de 2022
Sec. III. Pág. 160847
Por otro lado, el citado Pacto de socios prevé acuerdos relacionados con el respeto a
aspectos regulatorios o normativos que afectan a Enagás como accionista único de
Enagás Transporte:
− Según el apartado 9.3 del pacto, se establece un Período de bloqueo (Lock-up
period) de manera que la transferencia de acciones de la sociedad está prohibida hasta
que hayan transcurrido cinco (5) años desde la suscripción y desembolso del Aumento
de Capital, durante el cual no transferirán, cederán, dispondrán o gravarán su
participación en el capital social de la Sociedad. No obstante lo anterior, tal Periodo de
Bloqueo no será aplicable a Enagás en caso de eventos o situaciones de carácter
regulatorio;
− En su apartado 9.6.1., establece que las partes reconocen que, al ser la sociedad
Enagás Transporte, SAU. parte del grupo Enagás (filial participada al 100%) y siendo
esta sociedad Operador del Sistema de Transporte (TSO), se habrá de cumplir en todo
momento con la normativa aplicable y los requisitos de la CNMC, la Comisión Europea y
cualquier otra autoridad competente. En la medida en que cualquiera de las
organizaciones antes mencionadas: a) consideren que la participación de Enagás en
Enagás Renovable y/o en cualquiera de los Proyectos de esta sociedad resulten
incompatibles con su pertenencia al mismo Grupo en el que Enagás Transporte SAU.
está integrada, considerando su condición de Transmission System Operator (TSO); y/o
(b) impone condiciones (o una prohibición) a dicha participación, lo que se señala como
«Evento/cuestión Regulatorio»(30) y
(30)
«9.6.1 The parties acknowledge that, as Enagás is part of a Group in which its wholly owned
subsidiary, Enagás Transporte, SAU., is a Transmission System Operator (TSO) (GestorTécnico de la Red de
Transporte), it must, at all times, comply with the applicable regulatory regulations and the requirements of the
CNMC (Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia), the European Commission and any other
competent authority. To the extent that any of the aforementioned organisations: (a) consider that Enagás’
participation in the Company and/or in any of the Company’s Projects is incompatible with its belonging to the
Group in which its subsidiary Enagás Transporte SAU. is integrated, considering its status as Transmission
System Operator (TSO) (Gestor Técnico de la Red de Transporte); and/or (b) imposes conditions (or a
prohibition) on such participation, this shall be defined as a ''Regulatory Event''.»
Así pues, Enagás mantiene su posición de «control» sobre la sociedad Enagás
Renovable, atendiendo al concepto de «control» señalado en la presente resolución, tal y
como se acredita a partir de las disposiciones previstas en el Pacto de Socios. En vista
de ello, y según lo indicado en los apartados sexto y séptimo de la presente certificación
(análisis de los requisitos de separación de actividades y de los posibles conflictos de
interés), es preciso garantizar el cumplimiento por parte de Enagás de las obligaciones
de separación de actividades previstas en el artículo 63.3 de la Ley de Hidrocarburos por
parte de Enagás.
En segundo lugar, en cuanto a la renuncia irrevocable, con fecha de efecto 20 de
julio de 2022, de sus correspondientes cargos por parte de los consejeros de Power to
Green Hydrogen Mallorca designados a propuesta de Enagás Renovable y sobre la
designación del representante de Enagás Renovable por Clean H2 Infra Fund SLP, en
exclusiva, comprometiéndose Enagás, de forma irrevocable, a votar en el sentido que
indique Clean H2 Infra Fund SLP, en relación con la referida propuesta, Enagás señala
en su escrito de 5 de julio de 2022 que:
a) El apartado 6.7 del Pacto de socios que se firmará el 20 de julio de 2022 cuando
se materialice la operación entre Enagás y Clean H2 Infra Fund SLP (31), establece que:
(31)
«6.7
Management of UNUE and Mallorca projects.
cve: BOE-A-2022-19607
Verificable en https://www.boe.es
− En cuanto al gobierno y gestión de la compañía, Clean H2 reconoce y acepta la
importancia para Enagás y Enagás Renovable de cumplir con todas y cada una de las
decisiones vinculantes impuestas por la CNMC y se compromete a cooperar con ambas
sociedades para implementar tales decisiones.
