BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 25 de noviembre de 2022

Sec. III. Pág. 160846

conectado no se materialice, los accionistas acuerdan discutir dicho proyecto de energía
renovable y evaluar posibles alternativas futuras, incluyendo su salida de la Compañía
como la vía prioritaria (28).
(28)
«The parties acknowledge that the Activity of the Company will be mainly around renewable gases
production. Therefore, in case a hydrogen-related renewable energy project will have been developed and the
connected green hydrogen project would not materialise, the Shareholders agree to discuss such renewable
energy project and assess potential future alternatives, including its carve out of the Company as the priority
route».

Asimismo, el citado Pacto de Socios entre Enagás, Enagás Renovable («la
Compañía» a los efectos del Pacto de Socios) y Clean H2 Infra Fund, recoge diversas
disposiciones que ponen de manifiesto cómo se implementará el control conjunto de
Enagás y Clean H2 Infra Fund tras la toma de participación y la firma del citado Pacto de
Socios, destacando:
− En general, la aprobación de los acuerdos de la Junta General de Accionistas
(GSM) se producirán por mayoría simple de los votos válidamente emitidos por los
presentes, o debidamente representados, siempre que representen al menos el 50,1 %
de las acciones en las que se divida el capital social pero se reconocen «materias
reservadas» del GSM que requerirán el voto favorable de Enagás y CleanH2, siempre
que cada una de las participaciones de Enagás o Clean H2 en la Sociedad/compañía
sea de al menos el 25 % del capital social. Entre tales materias reservadas se destaca:
autorizar cualquier cambio material en la naturaleza del negocio que implique llevar a
cabo cualquier negocio que no sea la actividad principal; aprobar cualquier
reestructuración corporativa, incluyendo asignación de activos y pasivos materiales de la
Compañía y autorizar a los Directores en una situación de conflicto de intereses;
− La compañía será gestionada por un Consejo de Administración que estará
integrado por siete miembros que serán designados por la Junta General de Accionistas
nombrados atendiendo al siguiente procedimiento:
● Enagás tiene derecho a nombrar a cuatro miembros del Consejo de
Administración;
● Clean H2 tiene el derecho de nombrar a tres miembros de la Junta Directiva;
● En relación con cualquier futuro nombramiento de consejeros, tanto Enagás como
Clean H2 tomarán razonablemente en consideración sus respectivas opiniones en la
elección de cualquier nuevo miembro del consejo de administración y
● Enagás y Clean H2 tienen derecho, cada uno, a designar un observador que podrá
asistir a las reuniones del Consejo de Administración pero no tendrá derecho a voto;
− El presidente del Consejo de Administración será nombrado de entre los
Consejeros nombrados por Clean H2 y Enagás por Enagás, siempre que Enagás sea el
Accionista mayoritario y
− En cuanto a la aprobación de resoluciones relativas a «Materias Reservadas de la
Junta» (29), se requerirá el voto favorable de, como mínimo, dos consejeros nombrados
por Enagás y dos consejeros nombrados por Clean H2, siempre que cada una de las
participaciones de Enagás o Clean H2 en la Compañía sea de al menos el 25 % de la
participación capital.
(29)
Entre otros: la composición y estructura del Equipo Directivo y cualquier modificación a los mismos; el
Presupuesto Anual y plan de negocios de la Compañía y cualquier modificación; cualquier modificación de la
estrategia y la cartera de proyectos de la Compañía; concesión, modificación o rescisión de contratos con
partes vinculadas que excedan un valor de 300.000 euros; enajenación de cualquier activo que supere un valor
de 1.000.000; aprobación de compromisos de inversión de cualquier tipo que individualmente superen un valor
de 1.000.000 euros y aprobación, modificación o terminación de la financiación de cualquier tipo que
individualmente supera un valor de 1.000.000 euros.

cve: BOE-A-2022-19607
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Núm. 283