III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2022-17563)
Resolución de 12 de agosto de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra sendas notas de calificación negativas del registrador mercantil de Menorca a inscribir las escrituras de constitución y modificación del objeto social de una compañía mercantil.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 258
Jueves 27 de octubre de 2022
Sec. III. Pág. 146732
de marzo, 4 de abril y 20 de junio de 2019 y 7 de enero de 2020, y la Resolución de la
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 3 de diciembre de 2021.
1. La secuencia de hechos que origina la controversia sustanciada en este
expediente arranca con la presentación en el Registro Mercantil de Menorca de la
escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en la que, en el
artículo estatutario correspondiente a la definición del objeto social, tras enumerar una
serie de actividades específicas que lo integran, incluía una cláusula residual de alcance
indeterminado que lo extendía, «en general», a «toda clase de actividades relacionadas,
directa o indirectamente, con el objeto social o con cualquiera objetos similares o anejos
que puedan facilitar el desarrollo de la sociedad».
La escritura fue rechazada íntegramente por la indeterminación del objeto social, con
invocación expresa del artículo 23.b) de la Ley de Sociedades de Capital.
En una escritura posterior, fue elevado a público el acuerdo social adoptado por
unanimidad en junta general extraordinaria por el que se modificaba el artículo
estatutario referido al objeto social, suprimiendo la cuestionada cláusula residual y
añadiendo una nueva actividad a las demás recogidas en la redacción originaria.
Presentadas nuevamente a inscripción ambas escrituras, se practicó un asiento de
presentación diferente para cada una de ellas y fueron objeto de calificación
independiente; la de constitución fue rechazada porque seguía pendiente de subsanar el
objeto social, y la de modificación de estatutos porque estaba pendiente de inscripción la
escritura de constitución de la compañía.
2. El recurrente fundamenta su impugnación en el excesivo formalismo, contrario,
según aduce, al artículo 3 del Código Civil, y solicita la inscripción de la escritura de
constitución con la posterior modificación estatutaria.
Rectificada la inicial escritura de constitución, el defecto tal y como ha sido redactado
debe ser revocado, pues el defecto inicialmente alegado quedó subsanado. Por ese
motivo, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de
calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2022-17563
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 12 de agosto de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.
https://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
Núm. 258
Jueves 27 de octubre de 2022
Sec. III. Pág. 146732
de marzo, 4 de abril y 20 de junio de 2019 y 7 de enero de 2020, y la Resolución de la
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 3 de diciembre de 2021.
1. La secuencia de hechos que origina la controversia sustanciada en este
expediente arranca con la presentación en el Registro Mercantil de Menorca de la
escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en la que, en el
artículo estatutario correspondiente a la definición del objeto social, tras enumerar una
serie de actividades específicas que lo integran, incluía una cláusula residual de alcance
indeterminado que lo extendía, «en general», a «toda clase de actividades relacionadas,
directa o indirectamente, con el objeto social o con cualquiera objetos similares o anejos
que puedan facilitar el desarrollo de la sociedad».
La escritura fue rechazada íntegramente por la indeterminación del objeto social, con
invocación expresa del artículo 23.b) de la Ley de Sociedades de Capital.
En una escritura posterior, fue elevado a público el acuerdo social adoptado por
unanimidad en junta general extraordinaria por el que se modificaba el artículo
estatutario referido al objeto social, suprimiendo la cuestionada cláusula residual y
añadiendo una nueva actividad a las demás recogidas en la redacción originaria.
Presentadas nuevamente a inscripción ambas escrituras, se practicó un asiento de
presentación diferente para cada una de ellas y fueron objeto de calificación
independiente; la de constitución fue rechazada porque seguía pendiente de subsanar el
objeto social, y la de modificación de estatutos porque estaba pendiente de inscripción la
escritura de constitución de la compañía.
2. El recurrente fundamenta su impugnación en el excesivo formalismo, contrario,
según aduce, al artículo 3 del Código Civil, y solicita la inscripción de la escritura de
constitución con la posterior modificación estatutaria.
Rectificada la inicial escritura de constitución, el defecto tal y como ha sido redactado
debe ser revocado, pues el defecto inicialmente alegado quedó subsanado. Por ese
motivo, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de
calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2022-17563
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 12 de agosto de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.
https://www.boe.es
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