III. Otras disposiciones. CORTES GENERALES. Fiscalizaciones. (BOE-A-2022-15685)
Resolución de 28 de junio de 2022, aprobada por la Comisión Mixta para las Relaciones con el Tribunal de Cuentas, en relación con el Informe de fiscalización del grado de implementación de los modelos de prevención de delitos y de comportamientos contrarios a la ética en las sociedades mercantiles estatales en el ejercicio 2018.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 231
Lunes 26 de septiembre de 2022
Sec. III. Pág. 132077
Jurídica de la Entidad.
Los Órganos de Vigilancia de todas las Sociedades fiscalizadas eran internos, compuestos por
personal de la propia Entidad y, en ocasiones, personal de sus matrices o miembros de su
Consejo de Administración. Sin tener en cuenta a aquellos que ejercían como secretarios de los
órganos de Vigilancia, en la mayoría de los casos sus miembros pertenecían al primer nivel del
organigrama de la Sociedad o de su Grupo (Comité de Dirección) o al segundo nivel (dependencia
directa de una Dirección), salvo en el caso de ACUAMED, en el que su órgano unipersonal era de
un nivel inferior o de SELAE, en la que dos de sus cinco miembros también lo eran. En los
Órganos de Vigilancia de las Sociedades del Grupo RENFE analizadas existía un representante
de los trabajadores.
Una composición variada que intente incluir los distintos niveles de personal de una entidad, sin
perjuicio de que en su composición se incluyan miembros con la capacidad técnica y jurídica
adecuada, suele aportar, por un lado, una visión amplia y más completa del funcionamiento de la
entidad, especialmente por el elemento subjetivo a tener en cuenta en el fomento de una cultura
ética y de cumplimiento; y, por otro lado, da mayor confianza al personal de la sociedad cuando
quieren consultar dudas o comunicar, alertar o denunciar hechos, lo que se ha constatado en los
trabajos de fiscalización en las entrevistas con mandos inferiores y empleados en general. Por
ello, la inclusión en los Órganos de Vigilancia de miembros de distintos niveles, de manera que
represente a todos los que trabajan en la entidad, refuerza la utilidad de estos órganos.
Sin tener en cuenta a aquellos cargos que actuaban como secretarios en los Órganos de
Vigilancia, o cuando la Dirección de auditoría interna de la Sociedad tenía tal función, los
componentes pertenecían únicamente al Comité de Dirección o eran de un nivel jerárquico
equivalente, en el caso de CILSA, ENSA, ENWESA y HUNOSA y, también, en el Órgano de
Vigilancia de PRP de ENISA. Una situación parecida ocurría en el Órgano encargado de ética de
las Sociedades del Grupo RENFE, en el que ocho de sus nueve miembros estaban en esa
situación; sin embargo uno de los miembros era un representante de los trabajadores. Por último,
en el caso de NAVANTIA, en su último modelo aprobado en diciembre de 2018, tres de los cuatro
miembros que formaban el órgano eran cargos del primer nivel, previendo que el otro miembro
sea un perfil específico en estas materias, sin indicar a qué nivel jerárquico debía pertenecer, si
bien al cierre de 2018 aún no se había nombrado.
cve: BOE-A-2022-15685
Verificable en https://www.boe.es
La composición de estos órganos venía regulada en los PPRP y/o en lo Códigos de ética. El
Código de PARADORES preveía un Comité de ética corporativa como Órgano de Vigilancia en
materia de ética pero no se refería a su composición. En la práctica este Comité no se constituyó
nunca, asumiendo, de hecho, sus funciones la Comisión de prevención penal. Que se realicen
prácticas distintas a lo previsto en los Códigos afecta a la necesaria claridad y transparencia en la
gestión del sistema ético de la entidad, no favoreciendo la confianza en él de los posibles
destinatarios y usuarios del sistema ético de la Sociedad.
Núm. 231
Lunes 26 de septiembre de 2022
Sec. III. Pág. 132077
Jurídica de la Entidad.
Los Órganos de Vigilancia de todas las Sociedades fiscalizadas eran internos, compuestos por
personal de la propia Entidad y, en ocasiones, personal de sus matrices o miembros de su
Consejo de Administración. Sin tener en cuenta a aquellos que ejercían como secretarios de los
órganos de Vigilancia, en la mayoría de los casos sus miembros pertenecían al primer nivel del
organigrama de la Sociedad o de su Grupo (Comité de Dirección) o al segundo nivel (dependencia
directa de una Dirección), salvo en el caso de ACUAMED, en el que su órgano unipersonal era de
un nivel inferior o de SELAE, en la que dos de sus cinco miembros también lo eran. En los
Órganos de Vigilancia de las Sociedades del Grupo RENFE analizadas existía un representante
de los trabajadores.
Una composición variada que intente incluir los distintos niveles de personal de una entidad, sin
perjuicio de que en su composición se incluyan miembros con la capacidad técnica y jurídica
adecuada, suele aportar, por un lado, una visión amplia y más completa del funcionamiento de la
entidad, especialmente por el elemento subjetivo a tener en cuenta en el fomento de una cultura
ética y de cumplimiento; y, por otro lado, da mayor confianza al personal de la sociedad cuando
quieren consultar dudas o comunicar, alertar o denunciar hechos, lo que se ha constatado en los
trabajos de fiscalización en las entrevistas con mandos inferiores y empleados en general. Por
ello, la inclusión en los Órganos de Vigilancia de miembros de distintos niveles, de manera que
represente a todos los que trabajan en la entidad, refuerza la utilidad de estos órganos.
Sin tener en cuenta a aquellos cargos que actuaban como secretarios en los Órganos de
Vigilancia, o cuando la Dirección de auditoría interna de la Sociedad tenía tal función, los
componentes pertenecían únicamente al Comité de Dirección o eran de un nivel jerárquico
equivalente, en el caso de CILSA, ENSA, ENWESA y HUNOSA y, también, en el Órgano de
Vigilancia de PRP de ENISA. Una situación parecida ocurría en el Órgano encargado de ética de
las Sociedades del Grupo RENFE, en el que ocho de sus nueve miembros estaban en esa
situación; sin embargo uno de los miembros era un representante de los trabajadores. Por último,
en el caso de NAVANTIA, en su último modelo aprobado en diciembre de 2018, tres de los cuatro
miembros que formaban el órgano eran cargos del primer nivel, previendo que el otro miembro
sea un perfil específico en estas materias, sin indicar a qué nivel jerárquico debía pertenecer, si
bien al cierre de 2018 aún no se había nombrado.
cve: BOE-A-2022-15685
Verificable en https://www.boe.es
La composición de estos órganos venía regulada en los PPRP y/o en lo Códigos de ética. El
Código de PARADORES preveía un Comité de ética corporativa como Órgano de Vigilancia en
materia de ética pero no se refería a su composición. En la práctica este Comité no se constituyó
nunca, asumiendo, de hecho, sus funciones la Comisión de prevención penal. Que se realicen
prácticas distintas a lo previsto en los Códigos afecta a la necesaria claridad y transparencia en la
gestión del sistema ético de la entidad, no favoreciendo la confianza en él de los posibles
destinatarios y usuarios del sistema ético de la Sociedad.
