III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2022-11275)
Resolución de 13 de junio de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil VI de Valencia a inscribir la escritura de elevación a público de acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 162
Jueves 7 de julio de 2022
Sec. III. Pág. 95861
momento en que se notifique al socio afectado» (artículo 14.3). Pero esta mera
disposición, aplicable tanto a sociedades de capital como a sociedades personalistas incluso a las sociedades civiles-, no puede considerarse excluyente de la aplicación de
las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del
Registro Mercantil sobre la ejecución e inscripción del acuerdo de exclusión del socio.
En realidad, la Ley de Sociedades de Capital no supedita expresamente la eficacia
del acuerdo de exclusión a su notificación al socio excluido, por lo que no puede negarse
eficacia -al menos, en ciertos aspectos- a dicho acuerdo desde el momento de su
adopción por la junta general (cfr. artículo 159.2 de dicha Ley), con la consiguiente
apertura del proceso de liquidación de la cuota correspondiente al socio excluido.
Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada profesionales, la referida
norma especial relativa a la notificación del acuerdo de exclusión al socio afectado debe
ser interpretada en sus justos términos. Así, dado el fundamento de la institución de la
exclusión (como remedio a determinadas conductas o circunstancias de los socios que
pueden comprometer la consecución del fin social), puede entenderse, v.gr., que
mientras no se produzca dicha notificación la sociedad podrá revocar el acuerdo de
exclusión (cfr., «mutatis mutandis», respecto del ejercicio del derecho de separación del
socio -artículo 13.1 de la Ley de sociedades profesionales- la reciente Resolución de 3
de mayo de 2022). Pero esa única especialidad, a falta de otras normas específicas de la
sociedades profesionales (como pudiera ser la que permitiera la inscripción del mero
acuerdo de exclusión del socio aun cuando no se haya ejecutado), es claramente
compatible con la necesaria aplicación de esas otras disposiciones legales y
reglamentarias sobre la ejecución e inscripción del acuerdo de exclusión para que éste,
con la consiguiente reducción del capital social (a no ser que las participaciones del
excluido sean adquiridas por la sociedad, por los socios o por tercero), sea oponible a
terceros.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2022-11275
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 13 de junio de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.
https://www.boe.es
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D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
Núm. 162
Jueves 7 de julio de 2022
Sec. III. Pág. 95861
momento en que se notifique al socio afectado» (artículo 14.3). Pero esta mera
disposición, aplicable tanto a sociedades de capital como a sociedades personalistas incluso a las sociedades civiles-, no puede considerarse excluyente de la aplicación de
las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del
Registro Mercantil sobre la ejecución e inscripción del acuerdo de exclusión del socio.
En realidad, la Ley de Sociedades de Capital no supedita expresamente la eficacia
del acuerdo de exclusión a su notificación al socio excluido, por lo que no puede negarse
eficacia -al menos, en ciertos aspectos- a dicho acuerdo desde el momento de su
adopción por la junta general (cfr. artículo 159.2 de dicha Ley), con la consiguiente
apertura del proceso de liquidación de la cuota correspondiente al socio excluido.
Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada profesionales, la referida
norma especial relativa a la notificación del acuerdo de exclusión al socio afectado debe
ser interpretada en sus justos términos. Así, dado el fundamento de la institución de la
exclusión (como remedio a determinadas conductas o circunstancias de los socios que
pueden comprometer la consecución del fin social), puede entenderse, v.gr., que
mientras no se produzca dicha notificación la sociedad podrá revocar el acuerdo de
exclusión (cfr., «mutatis mutandis», respecto del ejercicio del derecho de separación del
socio -artículo 13.1 de la Ley de sociedades profesionales- la reciente Resolución de 3
de mayo de 2022). Pero esa única especialidad, a falta de otras normas específicas de la
sociedades profesionales (como pudiera ser la que permitiera la inscripción del mero
acuerdo de exclusión del socio aun cuando no se haya ejecutado), es claramente
compatible con la necesaria aplicación de esas otras disposiciones legales y
reglamentarias sobre la ejecución e inscripción del acuerdo de exclusión para que éste,
con la consiguiente reducción del capital social (a no ser que las participaciones del
excluido sean adquiridas por la sociedad, por los socios o por tercero), sea oponible a
terceros.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2022-11275
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 13 de junio de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.
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