III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2022-2595)
Resolución de 31 de enero de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación emitida por la registradora mercantil y de bienes muebles I de Toledo, en relación a una escritura de elevación a público de acuerdos sociales por defectos en la convocatoria de la correspondiente junta general.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 41
Jueves 17 de febrero de 2022
Sec. III. Pág. 20412
Resoluciones, entre las que cabe citar las de 13 de mayo de 1998, 15 de febrero
de 1999, 4 de febrero de 2015, y 7 de mayo de 2021.
Tal como resulta del segundo párrafo del artículo 171 de la Ley de Sociedades de
Capital, la convocatoria de la junta efectuada por cualquiera de los administradores que
permanezca en el ejercicio del cargo únicamente podrá tener por objeto el nombramiento
de los nuevos que hayan de ocupar los cargos. Ello no obstante, las recientes
Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 22 de
octubre y 12 de noviembre de 2020 han admitido la convocatoria de junta general
realizada por una administradora mancomunada supérstite no dirigida a la cobertura de
la vacante, sino al cambio de estructura del órgano de administración, de
administradores mancomunados a administrador único, y designación de la convocante
como administradora única; en ambos casos, por tratarse de sociedades de
responsabilidad limitada en las que los estatutos preveían distintos modos alternativos
de organizar la administración (artículo 210.3 de la Ley de Sociedades de Capital), la
mutación en la arquitectura del órgano no requería una modificación estatutaria.
En el caso a que este expediente se refiere, en el que la forma social adoptada por la
compañía es la de sociedad anónima, el cambio en la configuración del órgano de
administración, de consejo a administrador único, requiere una modificación estatutaria,
extremo para el que, con arreglo al segundo párrafo del artículo 171 de la Ley de
Sociedades de Capital, el administrador caducado convocante carece de competencia
para incluirlo en el orden del día.
En virtud de lo expuesto, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso
únicamente respecto del primer defecto invocado por la registradora y desestimarlo y
confirmar la nota de calificación impugnada en cuanto al segundo defecto.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2022-2595
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 31 de enero de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.
https://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
Núm. 41
Jueves 17 de febrero de 2022
Sec. III. Pág. 20412
Resoluciones, entre las que cabe citar las de 13 de mayo de 1998, 15 de febrero
de 1999, 4 de febrero de 2015, y 7 de mayo de 2021.
Tal como resulta del segundo párrafo del artículo 171 de la Ley de Sociedades de
Capital, la convocatoria de la junta efectuada por cualquiera de los administradores que
permanezca en el ejercicio del cargo únicamente podrá tener por objeto el nombramiento
de los nuevos que hayan de ocupar los cargos. Ello no obstante, las recientes
Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 22 de
octubre y 12 de noviembre de 2020 han admitido la convocatoria de junta general
realizada por una administradora mancomunada supérstite no dirigida a la cobertura de
la vacante, sino al cambio de estructura del órgano de administración, de
administradores mancomunados a administrador único, y designación de la convocante
como administradora única; en ambos casos, por tratarse de sociedades de
responsabilidad limitada en las que los estatutos preveían distintos modos alternativos
de organizar la administración (artículo 210.3 de la Ley de Sociedades de Capital), la
mutación en la arquitectura del órgano no requería una modificación estatutaria.
En el caso a que este expediente se refiere, en el que la forma social adoptada por la
compañía es la de sociedad anónima, el cambio en la configuración del órgano de
administración, de consejo a administrador único, requiere una modificación estatutaria,
extremo para el que, con arreglo al segundo párrafo del artículo 171 de la Ley de
Sociedades de Capital, el administrador caducado convocante carece de competencia
para incluirlo en el orden del día.
En virtud de lo expuesto, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso
únicamente respecto del primer defecto invocado por la registradora y desestimarlo y
confirmar la nota de calificación impugnada en cuanto al segundo defecto.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2022-2595
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 31 de enero de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.
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D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
