BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 14 de febrero de 2022

Sec. III. Pág. 18835

del titular real. A tal efecto, en los casos de relaciones de negocios o clientes de riesgo
superior al promedio, los sujetos obligados no se basarán únicamente en la información
contenida en el registro, debiendo realizar comprobaciones adicionales. 3. Los terceros
no incluidos en los apartados anteriores podrán acceder exclusivamente a los datos
consistentes en el nombre y apellidos, mes y año de nacimiento, país de residencia y de
nacionalidad de los titulares reales vigentes de una persona jurídica o entidad o
estructura sin personalidad jurídica, así como a la naturaleza de esa titularidad real, en
particular, al dato de si la misma se debe al control de la propiedad o al del órgano de
gestión de la misma (…)».
4. Por último, y aunque el escrito de recurso no se refiere a esta cuestión, hay que
plantear que, si bien la calificación se refiere a la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo,
lo cierto es que se encontraba derogada al tiempo de la calificación por la Orden
JUS/794/2021, de 22 de julio, por la que se aprueban los nuevos modelos para la
presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a
su publicación.
Esta última establece en su disposición final segunda que entraría en vigor el día
siguiente a su publicación en el «Boletín Oficial del Estado» (día 26 de julio de 2021), lo
que ocurrió el día 27 de julio de 202. Por su parte, la disposición derogatoria única
derogó la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, y la disposición transitoria única
dispuso lo siguiente: «Los sujetos obligados podrán seguir utilizando los modelos y
formatos electrónicos aplicables con anterioridad a la vigencia de la presente orden
ministerial para la presentación de las cuentas anuales de ejercicios iniciados con
anterioridad al 1 de enero de 2020. No obstante, se permitirá la utilización de los
modelos aprobados por la Orden y Resolución que ahora se derogan, siempre que la
aprobación de las cuentas y su depósito en el Registro Mercantil competente se haya
efectuado con anterioridad a la entrada en vigor de esta orden».
En el expediente que dio lugar a la presente, las cuentas anuales se aprobaron por la
junta general el día 30 de junio de 2021. El escrito de recurso afirma que la presentación
de las cuentas a depósito se produjo el día 23 de agosto de 2021, si bien, y como resulta
del informe de la registradora (vid. expositivo IV de la presente), la presentación se
produjo el día 20 de julio de 2021, lo que produjo su calificación negativa en fecha 24 de
julio de 2021 del siguiente tenor: «Según datos obrantes de este registro, no consta
información sobre el titular Real de esta sociedad, por lo que deberá aportarse el
documento relativo a la declaración de identificación del titular real debidamente
cumplimentado (Orden JUS/319/2018 de 21 de marzo, Directiva (UE) 2015/849 del
Parlamento Europeo y del Consejo de 21 de mayo de 2015, Ley 10/2010 de 28 de
abril)». Como resulta además del informe, nuevamente presentadas de forma presencial
en fecha 23 de agosto de 2021, la registradora reiteró la anterior en fecha 11 de
septiembre de 2021, tal y como resulta del expositivo II.
La calificación, en consecuencia, se llevó a cabo de acuerdo con la normativa vigente
al tiempo de su emisión, aunque al tiempo de reiterarse por falta de subsanación,
hubiese entrado en vigor la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio.
No ha existido, a diferencia del supuesto que provocó la Resolución de fecha 7 de
diciembre de 2021, error en la cita del fundamento jurídico que provoco la calificación.
Incluso aunque así no hubiera sido, y como se afirmó en la citada Resolución, el posible
error a la hora de citar la normativa vigente y, por lo tanto, aplicable (cita de la Orden
de 2018 cuando debería haber sido de la Orden de 2021) en nada habría alterado la
obligación de la sociedad de presentar a depósito sus cuentas anuales acompañadas de
la declaración de la titularidad real, ya que tanto en una orden como en la otra se exige
que se acompañen a las cuentas dicha información (en la Orden JUS/794/2021 de 22 de
julio, hoja de declaración de identificación del titular real 1).
No sería, por tanto, preciso analizar si los efectos de una supuesta errónea cita de la
normativa vigente (que no de la obligación de aportar la información sobre el titular real)
habría impedido al recurrente ejercitar su derecho de recurso implicando, en
consecuencia, causa de indefensión material. En cualquier caso y para insistir en el

cve: BOE-A-2022-2307
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