BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 14 de febrero de 2022

Sec. III. Pág. 18757

Directiva 2006/70/CE de la Comisión; 4.2.b) y.c) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de
prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo; 8 y 9 del Real
Decreto 304/2014, de 5 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la
Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación
del terrorismo; la disposición adicional décima del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero,
por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de
Auditoría de Cuentas; la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueban
los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales
de los sujetos obligados a su publicación; la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio, por la
que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de
las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación; las Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 17 de octubre de 2013, 21 de
diciembre de 2015 y 5 de septiembre de 2017, y las Resoluciones de la Dirección
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 25 de enero y 7 de diciembre de 2021.
1. Presentadas a depósito las cuentas anuales de una sociedad de responsabilidad
limitada, son calificadas negativamente por no cumplimentarse el formulario relativo a la
declaración de identificación del titular real. La sociedad recurre afirmando que la Orden
JUS/319/2018, de 21 de marzo, carece de rango para exigir la obligación de
presentación del citado formulario, así como que el registrador se extralimita en su
función al no resultar dicho formulario parte de las cuentas anuales sujetas a depósito.
Además, afirma el recurso, la publicidad prevista para dicho formulario violenta las
normas sobre protección de datos.
La situación de hecho, así como el contenido del escrito de recurso, son
sustancialmente idénticos a las que han dado lugar a la Resolución de la Dirección
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de fecha 7 de diciembre de 2021. La
respuesta jurídica debe ser, en consecuencia, la misma.
2. Como pone de relieve el Preámbulo de la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo,
mediante la introducción del formulario a que se refiere la presente, se lleva a cabo la
materialización de la obligación derivada de la Directiva (UE) 2015/849, del Parlamento
Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización
del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, que
en su artículo 30.3 dispuso: «Los Estados miembros se asegurarán de que la
información (…) sobre la titularidad real se conserve en un registro central en cada
Estado miembro, por ejemplo un registro mercantil o un registro de sociedades (…) o en
un registro público». Además, continúa dicho Preámbulo: «mediante la declaración de
“titular real” de la sociedad o entidad que deposita cuentas anuales individuales –no
consolidadas– las entidades sujetas a dicha obligación además darán cumplimiento a lo
previsto en el artículo 4.2 b) y c) de la Ley 10/2010 de 28 de abril (RCL 2010, 1175), de
prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, que se
desarrolla en el artículo 8 del Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de
prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, aprobado por el
Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo».
La Sentencia de la Audiencia Nacional, Sección Tercera, de 26 de junio de 2019
confirma la aplicación meramente material de una obligación preexistente por lo que
rechaza la impugnación de la Orden Ministerial con las siguientes palabras: «A estos
efectos conviene reiterar que la OM impugnada no crea la obligación de declarar la
titularidad real ni de identificar al titular real, ambas obligaciones son previas y tienen
base legal, en normas con rango de ley, siendo que la OM simplemente viene a
implementar unos nuevos formularios en el que determinadas sociedades, en el
momento de presentar a depósito sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, hagan la
declaración acerca del titular real facilitando con ello a los sujetos obligados en el marco
de la LPBC el cumplimiento de la obligación de identificación del titular real que se les
impone, siendo de destacar el posterior Real Decreto–ley 11/2018, de 31 de agosto en la
reafirmación de la obligación de la declaración de la identidad de la titularidad real en el
deposito anual de las cuentas en el Registro de la Propiedad».

cve: BOE-A-2022-2301
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Núm. 38