BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 249

Lunes 18 de octubre de 2021

Sec. III. Pág. 126853

para todos los acuerdos de reelección y nombramiento del órgano de administración,
evitando con ello una situación de acefalia de la sociedad contraria a lo dispuesto en el
artículo 28 de la Ley de Sociedades de Capital».
El argumento no puede ser aceptado. En primer lugar, por el dato, de puro hecho, de
que el porcentaje del 25%, ostentado por la minoría, no está en poder de un único
accionista, de forma que bastaría que uno solo de esos socios votara a favor del acuerdo
para que, sin llegar a la unanimidad, resultara aprobado. Así se desprende de la propia
redacción del recurso cuando se refiere a «los socios que representan el 25%», y se
confirma con la lectura del acta de junta universal de socios autorizada por el notario de
Barcelona, don Francisco Javier Hernández Alonso, el día 21 de octubre de 2019, con el
número 2.797 de su protocolo, documento aportado junto con el recurso.
En segundo lugar, porque, en palabras de la Resolución de esta Dirección General
de 13 de enero de 1994, «el refuerzo de las mayorías no plantea problemas siempre que
no alcance los aledaños de la unanimidad». El artículo 201.3 de la Ley de Sociedades de
Capital, al prever que los estatutos sociales puedan elevar las mayorías y los quórums
de asistencia legalmente establecidos, a diferencia de lo que hace el artículo precedente
con referencia a las sociedades de responsabilidad limitada, no impide de manera
expresa «llegar a la unanimidad»; no obstante, la imposición de ese límite resulta
absolutamente innecesaria al ser la junta general el órgano encargado de decidir «por la
mayoría legal o estatutariamente establecida» en los asuntos propios de su competencia
(artículo 159.1 de la Ley de Sociedades de Capital), y resultar contraria a ello la
exigencia de unanimidad. En definitiva, con la frontera indicada, los estatutos pueden
reforzar las mayorías legalmente previstas, aunque, en una determinada coyuntura de
distribución del capital, la adopción de acuerdos requiera el respaldo de todos los socios.
Y tampoco resulta admisible la interpretación sugerida por los recurrentes por ser
contraria al sentido gramatical del texto, pues el artículo 16 de los estatutos fija la
mayoría para «los acuerdos» en general, exceptuando únicamente los casos «en que la
Ley exigiera otro número determinado de votos». Baste citar el artículo 1281 del Código
Civil cuando indica que «si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre
la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas», salvo que
«las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes», en cuyo
caso «prevalecerá ésta sobre aquéllas». La redacción de la cláusula estatutaria es
meridianamente clara y, frente al designio de que todas las decisiones corporativas
cuenten con un amplio respaldo de la base social, nada prueba un efecto que no es más
que la consecuencia del régimen de mayorías libremente fijado dentro del marco de
autonomía que la ley permite.
En virtud de lo expuesto, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y
confirmar la nota de calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

cve: BOE-A-2021-16906
Verificable en https://www.boe.es

Madrid, 8 de septiembre de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.

https://www.boe.es

BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO

D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X