BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 249

Lunes 18 de octubre de 2021

Sec. III. Pág. 126847

Tercero.–Presentada la correspondiente escritura de nombramiento de cargos ante el
Registro Mercantil de Barcelona, y mediante nota de calificación negativa relativa a la
inscripción del nombramiento de cargos del órgano de administración de la sociedad
Inmobiliaria Moure S.A., se expresa la denegación de la inscripción por la siguiente
razón:
El voto favorable del 75,00% del capital social para acordar el nombramiento de
administradores, no cumple lo establecido en los estatutos sociales, que exigen “una
mayoría de más del 75% de los votos emitidos”.
La justificación de la denegación, que consideramos infundada, viene por la siguiente
norma estatutaria.
Artículo 16. Cada acción dará derecho a un voto. Los acuerdos se adoptarán por
una mayoría de más de un 75% de los votos emitidos, excepto en aquellos casos en que
la Ley exigiera otro número determinado de votos.
Asimismo, la nota de calificación negativa de la inscripción fundamenta su
denegación sobre la base de lo dispuesto en el artículo 201 de Ley de Sociedades de
Capital, que
Artículo 201.

Mayorías.

1. En las sociedades anónimas, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría
simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta,
entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra
del capital presente o representado.
2. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital
presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se
adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos
tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria
concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito
con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
3. Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías previstas en los apartados
anteriores (…)

Y dejamos sin efecto la declaración de nulidad del segundo de los acuerdos
adoptados en la Junta de la sociedad demandada, celebrada el 9 de abril de 2001, por el
que se destituía a T. M. A. como coadministrador y se nombraba en su lugar a J. M. H.,
por considerar tal acuerdo válido.
Abundar que en aquel proceso judicial fueron partes, de un lado, C. M. P., T. M. A., R.
P. G., M. M. P. y T. M. P., socios que representa en junto el 25,00% del capital Social de
Inmobiliaria Moure S.A. y de otro lado, fue parte la propia sociedad Inmobiliaria Moure S.A.
El íter de la mencionada Sentencia, en lo que aquí interesa es que en Junta General
de Accionistas de 9 de abril de 2001, se adoptó el acuerdo con una mayoría favorable
del 75,0% del capital social y un voto en contra del 2,25 % del capital social, de destituir
en aquellos momentos al coadministrador T. M. A., nombrándose en su lugar a Don J. M.
H., aquí hoy recurrente.
En aquella Sentencia se interpretó la cláusula Estatutaria, Artículo 16 de los
Estatutos Sociales de Inmobiliaria Moure S.A., concluye que “estos acuerdos no se
encuentran entre los previstos en el artículo 103 TRLSA, por lo que resultará de
aplicación el régimen general del artículo 102 TRLSA”. Abunda en el razonamiento que,
si para la adopción del acuerdo de promover la acción social de responsabilidad que

cve: BOE-A-2021-16906
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Cuarto.–Paralelamente a todo ello, en el Acta de Nombramiento de Cargos de la
sociedad, quedó adjunta una Sentencia dictada por la Audiencia provincial de Barcelona
de fecha 26 de septiembre de 2005, bajo el rollo de apelación 155/2005-2.ª de la Sección
decimoquinta, en la que, en parte dispositiva o Fallo, literalmente se dice: