III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2021-16919)
Resolución de 10 de septiembre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador de la Propiedad de Jaén n.º 3, por la que se suspende la inscripción de la adjudicación de una finca a un Ayuntamiento en virtud de una escritura de disolución y liquidación de sociedad mercantil.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 249
Lunes 18 de octubre de 2021
Sec. III. Pág. 126949
disolución y liquidación de una sociedad mercantil, que se rige por su normativa
específica, y cuya causa económico–jurídica (la restitución del activo social a los socios,
una vez pagados a los acreedores) no puede equipararse a la de la adquisición por
precio o contraprestación o cualquier otro título oneroso, como pudiera ser en una
compraventa, permuta, o similar.
4. En la disolución y liquidación de una sociedad de capital la garantía de una
correcta fijación del valor de los bienes adjudicados, en beneficio no sólo de los socios
sino de los acreedores, descansa en otras cautelas legales, como es el informe de los
administradores, el balance final de liquidación, la aprobación de la junta, y la
responsabilidad solidaria de los socios en caso de aparición de pasivo sobrevenido.
Incluso la inscripción de la liquidación en el Registro mercantil tiene mero valor
presuntivo y relativo, pues la cancelación registral meramente presume (no determina) la
extinción de la personalidad jurídica (efecto presuntivo), surtiendo la extinción plenos
efectos frente a los acreedores que haya sido satisfechos, pero no contra los que no han
cobrado sus créditos (efecto relativo). Si por error o mala fe de los liquidadores quedan
deudas por pagar, el acreedor conserva íntegramente todos sus derechos y, en lo que a
él respecta, continúa existiendo la sociedad. Por lo tanto, aunque estén cancelados los
asientos, el acreedor puede interponer su demanda contra la sociedad sin que encuentre
respaldo una excepción de falta de personalidad jurídica.
Por tanto, la garantía jurídica del acreedor social no satisfecho convive con la
responsabilidad personal de los socios (los antiguos socios responderán solidariamente
de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como
cuota de liquidación) y de los liquidadores (responderán en caso de dolo o culpa en el
desempeño de su cargo), que vienen establecidas en los artículos 397 y 399 del texto
refundido de la Ley de Sociedades de capital.
5. En el caso objeto de este expediente, de la certificación del acuerdo de la junta
general de accionistas, que figura incorporado a la referida escritura, resulta que fueron
aprobados, por unanimidad, el balance final de liquidación de la sociedad, el informe
completo sobre las operaciones de liquidación, en todos sus extremos y el proyecto de
división entre los accionistas del activo resultante de la liquidación, sobre la base de un
informe técnico de valoración, siendo tal valoración coincidente con la que resulta de la
propia escritura de liquidación y extinción de sociedad.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la
nota de calificación.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el
inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las
normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de
la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2021-16919
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 10 de septiembre de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.
https://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
Núm. 249
Lunes 18 de octubre de 2021
Sec. III. Pág. 126949
disolución y liquidación de una sociedad mercantil, que se rige por su normativa
específica, y cuya causa económico–jurídica (la restitución del activo social a los socios,
una vez pagados a los acreedores) no puede equipararse a la de la adquisición por
precio o contraprestación o cualquier otro título oneroso, como pudiera ser en una
compraventa, permuta, o similar.
4. En la disolución y liquidación de una sociedad de capital la garantía de una
correcta fijación del valor de los bienes adjudicados, en beneficio no sólo de los socios
sino de los acreedores, descansa en otras cautelas legales, como es el informe de los
administradores, el balance final de liquidación, la aprobación de la junta, y la
responsabilidad solidaria de los socios en caso de aparición de pasivo sobrevenido.
Incluso la inscripción de la liquidación en el Registro mercantil tiene mero valor
presuntivo y relativo, pues la cancelación registral meramente presume (no determina) la
extinción de la personalidad jurídica (efecto presuntivo), surtiendo la extinción plenos
efectos frente a los acreedores que haya sido satisfechos, pero no contra los que no han
cobrado sus créditos (efecto relativo). Si por error o mala fe de los liquidadores quedan
deudas por pagar, el acreedor conserva íntegramente todos sus derechos y, en lo que a
él respecta, continúa existiendo la sociedad. Por lo tanto, aunque estén cancelados los
asientos, el acreedor puede interponer su demanda contra la sociedad sin que encuentre
respaldo una excepción de falta de personalidad jurídica.
Por tanto, la garantía jurídica del acreedor social no satisfecho convive con la
responsabilidad personal de los socios (los antiguos socios responderán solidariamente
de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como
cuota de liquidación) y de los liquidadores (responderán en caso de dolo o culpa en el
desempeño de su cargo), que vienen establecidas en los artículos 397 y 399 del texto
refundido de la Ley de Sociedades de capital.
5. En el caso objeto de este expediente, de la certificación del acuerdo de la junta
general de accionistas, que figura incorporado a la referida escritura, resulta que fueron
aprobados, por unanimidad, el balance final de liquidación de la sociedad, el informe
completo sobre las operaciones de liquidación, en todos sus extremos y el proyecto de
división entre los accionistas del activo resultante de la liquidación, sobre la base de un
informe técnico de valoración, siendo tal valoración coincidente con la que resulta de la
propia escritura de liquidación y extinción de sociedad.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la
nota de calificación.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el
inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las
normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de
la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2021-16919
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 10 de septiembre de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.
https://www.boe.es
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D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
