BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de julio de 2021

Sec. III. Pág. 87360

IV
La registradora Mercantil interina de Ciudad Real, doña Cristina Calvo Sánchez,
emitió informe el día 13 de mayo de 2021, confirmó la nota de calificación y elevó el
expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 16 y 21 del Código de Comercio; 208 y 445 de la Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital; 94, 175, 188 y 203 del Reglamento del Registro Mercantil, y las
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 27 y 28 de
diciembre de 1990 y 11 de octubre de 1999.
1. Por sentencia firme de fecha 16 de mayo de 2019, dictada por el Juzgado de
Primera Instancia e Instrucción número 4 de Ciudad Real, se declara la nulidad de la
transmisión de las participaciones sociales formalizada en escritura pública, de fecha 31
de julio de 2017, entre don J. F. M. R., y la entidad «Carlygon Inversiones, S.L.»,
volviendo a ser las participaciones transmitidas titularidad del primero.
La registradora deniega la inscripción al no ordenarse la cancelación de asiento
alguno, como pudiera ser el aumento de capital inscrito. El recurrente entiende que la
sentencia es directamente inscribible sin aclaración alguna.
2. Es doctrina de este Centro directivo (véase Resoluciones citadas en los
«Vistos») que nuestro Registro Mercantil, regido por el criterio del «numerus clausus» en
cuanto a la materia susceptible de inscripción (artículos 16 y 22 del Código de Comercio
y 94 y 175 del Reglamento del Registro Mercantil), no tiene por objeto respecto de las
sociedades de responsabilidad limitada, la constatación y protección sustantiva del
tráfico jurídico sobre las participaciones en que se divide el capital social de aquéllas,
sino la de la estructura y régimen de funcionamiento de tales entidades.
Tras la reforma operada por la Ley 19/1989, de 25 de julio, y salvo en el momento
inicial de la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada y en caso de
unipersonalidad sobrevenida o de cambio de socio único -confróntense artículos 175.1
y 203.2 del Reglamento del Registro Mercantil-, la titularidad de las participaciones
sociales fluye al margen del Registro Mercantil.
Las participaciones sociales tienen un régimen de legitimación y una ley de
circulación que opera al margen del Registro Mercantil, y a ello deberá adaptarse las
resoluciones judiciales y medidas cautelares para que puedan ser plenamente eficaces,
sin que pueda pretenderse que, por el solo reflejo tabular, queden alteradas las reglas
sobre su tráfico o las de legitimación para el ejercicio de los derechos sociales (vid. las
Resoluciones de 27 y 28 de diciembre de 1990 y 11 de octubre de 1999).
3. Por su parte el artículo 208 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, establece que la sentencia firme que
declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro Mercantil.
Para ello, como señala la registradora, debería específicamente anularse algún
asiento como pudiera ser el de aumento de capital que en base a la titularidad de las
participaciones pudiera haberse adoptado. Sin embargo, la sentencia a que se refiere
este expediente, no contiene ningún hecho inscribible porque no ordena la cancelación
de acuerdo social alguno.
Cuestión distinta es que la nulidad de la transmisión de las participaciones se debe
hacer constar en el libro registro de socios, como resulta de lo establecido en el
artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y
confirmar la nota de calificación.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de

cve: BOE-A-2021-12230
Verificable en https://www.boe.es

Núm. 173