I. Disposiciones generales. JEFATURA DEL ESTADO. Sociedades de capital. (BOE-A-2021-5773)
Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 88
Martes 13 de abril de 2021
Sec. I. Pág. 40928
I. DISPOSICIONES GENERALES
JEFATURA DEL ESTADO
5773
Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la
implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
FELIPE VI
REY DE ESPAÑA
ley:
A todos los que la presente vieren y entendieren.
Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente
PREÁMBULO
Esta Ley tiene por objeto transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE)
2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se
modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo
plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
La Directiva fue aprobada tras casi cinco años de negociaciones entre las instituciones
europeas, lo que demuestra la relevancia de algunas de las novedades que incorpora. Su
objetivo último es, como indica su propio título, que los accionistas participen más a largo
plazo en las sociedades cotizadas en las que invierten. El Plan de Acción de la Comisión
de 2012, titulado «Derecho de sociedades europeo y gobierno corporativo –un marco
jurídico moderno para una mayor participación de los accionistas y la viabilidad de las
empresas», y del que trae causa este acto legislativo, afirmaba que «un compromiso de
los accionistas eficaz y sostenible es una de las piedras angulares del modelo de gobierno
corporativo de las sociedades cotizadas, que depende, entre otras cosas, de mecanismos
internos de control y equilibrio entre los distintos órganos y partes interesadas. Si, por
ejemplo, la mayoría de los accionistas mantiene una actitud pasiva, no busca la interacción
con la empresa y no ejerce su derecho de voto, el funcionamiento del sistema de gobierno
corporativo actual es menos eficaz».
Ese mismo Plan de Acción de la Comisión agrega que «el interés de los trabajadores
en la viabilidad de su empresa es un aspecto que ha de considerarse al diseñarse cualquier
marco de gobierno corporativo adecuado (...) La investigación realizada en la elaboración
del Libro Verde de 2011 y las respuestas al mismo indican que los sistemas de participación
de los trabajadores en el capital podrían desempeñar un importante papel en el aumento
de la proporción de accionistas con una visión a largo plazo».
En efecto, las estrategias de inversión cortoplacistas tienden a afectar negativamente
al potencial desarrollo sostenible de las sociedades cotizadas. Por un lado, la presión por
generar y distribuir beneficios financieros en el corto o incluso muy corto plazo, presiona a
las direcciones de las empresas cotizadas a centrarse en exceso en los resultados
financieros trimestrales. Al centrarse fundamentalmente en maximizar los resultados
financieros en el corto o muy corto plazo, las sociedades cotizadas adoptan en numerosas
ocasiones estrategias corporativas que solo persiguen revalorizar sus acciones lo antes
posible. Algunas medidas como son los programas de recompra de acciones o
reestructuraciones societarias, generan beneficios financieros efímeros que, sin embargo,
pueden hipotecar el futuro sostenible de la sociedad cotizada y de sus accionistas,
cve: BOE-A-2021-5773
Verificable en https://www.boe.es
I
Núm. 88
Martes 13 de abril de 2021
Sec. I. Pág. 40928
I. DISPOSICIONES GENERALES
JEFATURA DEL ESTADO
5773
Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la
implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
FELIPE VI
REY DE ESPAÑA
ley:
A todos los que la presente vieren y entendieren.
Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente
PREÁMBULO
Esta Ley tiene por objeto transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE)
2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se
modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo
plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
La Directiva fue aprobada tras casi cinco años de negociaciones entre las instituciones
europeas, lo que demuestra la relevancia de algunas de las novedades que incorpora. Su
objetivo último es, como indica su propio título, que los accionistas participen más a largo
plazo en las sociedades cotizadas en las que invierten. El Plan de Acción de la Comisión
de 2012, titulado «Derecho de sociedades europeo y gobierno corporativo –un marco
jurídico moderno para una mayor participación de los accionistas y la viabilidad de las
empresas», y del que trae causa este acto legislativo, afirmaba que «un compromiso de
los accionistas eficaz y sostenible es una de las piedras angulares del modelo de gobierno
corporativo de las sociedades cotizadas, que depende, entre otras cosas, de mecanismos
internos de control y equilibrio entre los distintos órganos y partes interesadas. Si, por
ejemplo, la mayoría de los accionistas mantiene una actitud pasiva, no busca la interacción
con la empresa y no ejerce su derecho de voto, el funcionamiento del sistema de gobierno
corporativo actual es menos eficaz».
Ese mismo Plan de Acción de la Comisión agrega que «el interés de los trabajadores
en la viabilidad de su empresa es un aspecto que ha de considerarse al diseñarse cualquier
marco de gobierno corporativo adecuado (...) La investigación realizada en la elaboración
del Libro Verde de 2011 y las respuestas al mismo indican que los sistemas de participación
de los trabajadores en el capital podrían desempeñar un importante papel en el aumento
de la proporción de accionistas con una visión a largo plazo».
En efecto, las estrategias de inversión cortoplacistas tienden a afectar negativamente
al potencial desarrollo sostenible de las sociedades cotizadas. Por un lado, la presión por
generar y distribuir beneficios financieros en el corto o incluso muy corto plazo, presiona a
las direcciones de las empresas cotizadas a centrarse en exceso en los resultados
financieros trimestrales. Al centrarse fundamentalmente en maximizar los resultados
financieros en el corto o muy corto plazo, las sociedades cotizadas adoptan en numerosas
ocasiones estrategias corporativas que solo persiguen revalorizar sus acciones lo antes
posible. Algunas medidas como son los programas de recompra de acciones o
reestructuraciones societarias, generan beneficios financieros efímeros que, sin embargo,
pueden hipotecar el futuro sostenible de la sociedad cotizada y de sus accionistas,
cve: BOE-A-2021-5773
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