BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Miércoles 2 de octubre de 2024

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Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y
conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los
cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en
adelante, a los efectos de este documento, dicha norma denominada con carácter
abreviado la "Ley de Modificaciones Estructurales" o "LME") redactan, aprueban y
suscriben este proyecto común de fusión por absorción (en adelante la "Operación"
o "Fusión" y el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto").
1.2. La Fusión contemplada en el presente Proyecto se efectúa de conformidad
con el régimen especial simplificado establecido en los artículos 53.1 y 55 de la
LME, al encontrarse la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la
Sociedad Absorbente. Esto es, la Fusión se llevará a cabo mediante la absorción
de Cantera Castañera por su único socio, MINERSA, quien adquirirá, en bloque y
por sucesión universal, todo el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se
extinguirá, sin que proceda el aumento de capital en la Sociedad Absorbente.
En consecuencia, no son necesarios para la ejecución de la Fusión: (i) la
inclusión en el Proyecto de las menciones relativas al tipo de canje de las
acciones, a la modalidad de su entrega a los socios de la Sociedad Absorbida, a la
fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o
cualesquiera particularidades relativas a este derecho o a la información sobre la
valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad que se transmite a la
Sociedad Absorbente, o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se
fusionan; (ii) los informes de administradores (socios) y expertos sobre el Proyecto;
(iii) el aumento del capital de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la
Fusión por el socio único, de Cantera Castañera.
Dado que la Operación no confiere a los accionistas de las sociedades
participantes en la Fusión el derecho a enajenar sus acciones, tampoco procede
incluir la mención a la que hace referencia el artículo 4. 6º de la LME, relativa a los
detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal
derecho.
1.3. Además, en aplicación del artículo 55.1 de la LME, y siempre que con un
mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la
Fusión se hubiese cumplido con los requisitos de publicidad e información
previstos en dicho artículo, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por
la junta general de accionistas de MINERSA, salvo que así lo soliciten accionistas
representativos de, al menos, el uno por ciento del capital social por los cauces
legalmente previsto en la LME.
1.4. Asimismo, se dará cumplimiento a los requisitos de publicidad e
información previstos en el artículo 7 y 55 de la LME.
1.5 De conformidad con lo establecido en el artículo 39.2 de la LME, una vez
suscrito el Proyecto de Fusión, los administradores de las sociedades que se
fusionan se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier
contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión.
2. Datos de Identidad de las Sociedades Participantes en la Fusión, con detalle
de sus características Técnicas y Jurídicas.
2.1. Sociedad Absorbente.
2.1.1. Denominación, tipo social y datos de identificación registral.

cve: BORME-C-2024-5353
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Núm. 190