BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Martes 16 de julio de 2024

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subrogándose en todos los derechos y obligaciones que componen el patrimonio
de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá.
Dado que la Sociedad Absorbida está participada íntegramente por la
Sociedad Absorbente, la fusión por absorción proyectada se prevé llevar a cabo de
conformidad con lo previsto en el artículo 53 de la LME. Por tanto, la operación
podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:
(i) La inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones relativas a:
(a) tipo de canje de las participaciones,
(b) modalidades de entrega de las participaciones de la Sociedad Absorbente a
los socios de la Sociedad Absorbida,
(c) la fecha de participación en las ganancias sociales de la Sociedad
Absorbente o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho,
(d) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la
sociedad que se transmite a la Sociedad Absorbente, o
(e) las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.
(ii) Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de
Fusión.
(iii) El aumento de capital de la Sociedad Absorbente.
(iv) La aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.
Dado que la fusión por absorción proyectada no va a suponer la creación de
una nueva entidad, sino que la absorción tendrá lugar por una sociedad ya
existente, no resulta necesario incluir los datos identificadores de la sociedad
resultante de la fusión ni el proyecto de escritura y estatutos de la sociedad de
nueva creación a que se refiere el artículo 40.2º de la LME.
Igualmente, dado que la operación de fusión proyectada, de conformidad con
lo previsto en el artículo 12 de la LME, no confiere a los socios de las sociedades
participantes en la fusión el derecho a enajenar sus participaciones a cambio de
una compensación en efectivo adecuada, tampoco procede incluir la mención a la
que hace referencia el artículo 4.1.6º de la LME relativa a los detalles de la oferta
de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho.
Finalmente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 de la LME, se
prevé que no será necesaria la aprobación por la junta general de la Sociedad
Absorbente. Para ello, con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista
para la formalización de la fusión por absorción proyectada, se procederá a
publicar el Proyecto Común de Fusión mediante un anuncio en el BORME (al
carecer las sociedades participantes en la operación de página web corporativa).
No obstante lo anterior, para el caso de que así lo soliciten socios que
representen, al menos, el uno por ciento del capital social dentro de los quince días
siguientes a la publicación del anuncio arriba referido, los administradores de la
Sociedad Absorbente estarán obligados a convocar la junta para que apruebe la
absorción. En este supuesto, la junta se convocará para su celebración dentro de
los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a

cve: BORME-C-2024-4368
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Núm. 136