BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Núm. 7

Miércoles 10 de enero de 2024

Pág. 107

participantes en la fusión. Asimismo, los citados documentos están disponibles en
la página web corporativa de Chiesi España, S.A.U. (www.chiesi.com).
De conformidad con lo previsto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023,
de 28 de junio, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital
social de Chiesi España, S.A.U. tienen derecho a exigir la celebración de una junta
general de Chiesi España, S.A.U. para la aprobación de la fusión por absorción,
para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio
social de Chiesi España, S.A.U., en el plazo de quince días desde la fecha de este
anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá
celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento
notarial.
El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:
1. Introducción
De conformidad con lo previsto en los artículos 4, 39, 40, 53 y 55 del Real
Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan
determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales
de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a
otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión
Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y
conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los
cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el
"RDL 5/2023"), los miembros del consejo de administración de Chiesi España,
S.A.U. (la "Sociedad Absorbente" o "Chiesi España"), los miembros del consejo de
administración de Aegerion Pharmaceuticals Spain, S.L.U. y el administrador único
de Amryt Pharma Spain, S.L.U. ("Aegerion Spain" y "Amryt Spain",
respectivamente, o las "Sociedades Absorbidas", y conjuntamente con la Sociedad
Absorbente, las "Sociedades"), redactan y suscriben este proyecto común de
fusión por absorción (la "Fusión" y el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto",
respectivamente).
La Fusión se acoge a un régimen especial simplificado, por lo que serán de
aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/
2023, toda vez que Aegerion Spain y Amryt Spain se encuentran íntegra y
directamente participadas por Chiesi España.
El Proyecto contiene las menciones legalmente previstas, según se desarrolla
a continuación.

El principal propósito de la Fusión es racionalizar y simplificar la estructura
societaria y de gobierno del grupo farmacéutico Chiesi en España (el "Grupo"), con
el fin de aumentar su transparencia frente al mercado, facilitar la asignación
eficiente de recursos y evitar costes de gestión innecesarios. Asimismo, la Fusión
permitirá la administración unitaria de la actividad del Grupo en España, la mejora
de los procesos internos y una estructura más racional y lógica.
La estructura del Grupo, tal y como se configura actualmente, deriva de la
operación de inversión realizada por la sociedad española Chiesi España, que
adquirió durante el año 2023 la totalidad de las participaciones de las Sociedades
Absorbidas, compañías que se dedican a distintas actividades dentro del sector

cve: BORME-C-2024-87
Verificable en https://www.boe.es

2. Justificación de la Fusión