BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Viernes 24 de marzo de 2023

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No se otorgará ventaja ni privilegio alguno a los administradores de las
sociedades que participan en la operación de fusión proyectada.
En la medida en que estamos ante un supuesto de operación de fusión por
absorción de sociedades íntegramente participadas, y teniendo en cuenta que no
procederá aumento de capital en la Sociedad absorbente, la fusión no requiere de
intervención alguna por parte de expertos independientes.
La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad absorbida, que se
disolverá y se extinguirá sin liquidación, habrá de considerarse realizadas a efectos
contables por cuenta de la Sociedad absorbente es el 1 de enero de 2023.
Como consecuencia de la operación de fusión, la Sociedad absorbente no
aprobará modificación estatutaria alguna.
Asimismo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11.ª LME se deja
expresa constancia de que la fusión proyectada no tendrá ningún impacto sobre el
empleo en la Sociedad absorbida porque no tiene trabajadores. Asimismo, se deja
expresa constancia de que la fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo
respecto a la Sociedad absorbente.
Asimismo, no está previsto que la fusión tenga impacto de género en los
órganos de administración, ni en la responsabilidad social de las Sociedades
intervinientes. De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la fusión está sujeta al régimen fiscal
especial establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional
segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto
Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido
del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados;
régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de
neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos
económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto Común de Fusión.
Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de
fusión, se comunicará la fusión a la Administración Tributaria en los términos
previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades
aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.
Derecho de asistencia y representación.
Podrán asistir a la Junta, con derecho de voz y voto, los accionistas titulares de
un mínimo de 1.200 acciones de la Sociedad, siempre que las tengan inscritas a su
nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco (5) días
de antelación a aquél en que deba celebrarse la Junta General Ordinaria de
accionistas y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado
expedido a su favor a estos efectos por la entidad correspondiente, o en cualquier
otra forma permitida por la legislación vigente.
Los accionistas poseedores de menos de 1.200 acciones podrán agruparse a
efectos de asistir a la Junta General, nombrando a un representante y
comunicándolo al Administrador único.
Los accionistas que no asistan a la Junta General podrán hacerse representar
en la misma por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades
exigidos por los Estatutos Sociales y por la Ley de Sociedades de Capital. En tal
caso, los representantes acreditarán la titularidad de las acciones mediante la
oportuna Tarjeta de Delegación de representación y voto expedida por la entidad
depositaria correspondiente.

cve: BORME-C-2023-1081
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Núm. 58