BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Núm. 137

Martes 20 de julio de 2021

Pág. 6555

SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS

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BANCO SANTANDER, S.A.
(SOCIEDAD ABSORBENTE)
POPULAR SPAIN HOLDING DE INVERSIONES, S.L.U.
SANTANDER INVESTMENT I, S.A.U.
ADMINISTRACIÓN DE BANCOS LATINOAMERICANOS, S.L.
(SOCIEDADES ABSORBIDAS)

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de
abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de
Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión entre
Banco Santander, S.A. ("Santander" o la "Sociedad Absorbente") y Popular Spain
Holding de Inversiones, S.L.U. ("PSHI"), Santander Investment I, S.A.U. ("SISA I")
y Administración de Bancos Latinoamericanos Santander, S.L. ("ABLASA" y, junto
con PSHI y SISA I, las "Sociedades Absorbidas") (el "Proyecto Común de Fusión").
El Proyecto Común de Fusión ha sido redactado y aprobado por los
administradores de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas con
fecha 29 de junio de 2021 y ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid
e insertado en la página web corporativa de Santander (www.santander.com).

PSHI y SISA I son sociedades íntegramente participadas de forma directa por
Santander y ABLASA es una sociedad íntegramente participada por Santander, en
parte directamente (24,11 %), y en parte a través de otra de las Sociedades
Absorbidas, SISA I (75,89 %). Teniendo en cuenta que SISA I será absorbida por
Santander en virtud de la Fusión y que, por lo tanto, ABLASA pasaría a ser
también una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander,
resulta aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes
de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesario
respecto de la presente fusión: (i) incluir en el Proyecto Común de Fusión las
menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones
Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto
Común de Fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; ni (iv) la
aprobación de la fusión por las juntas generales (o, en su caso, socios únicos) de
las Sociedades Absorbidas. Tampoco resulta necesaria, de conformidad con el
artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación de la fusión
por la junta general de Santander, salvo que así lo soliciten accionistas
representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social de Santander por
el cauce legalmente previsto.
De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de
Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los
accionistas de Santander y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos
especiales y representantes de los trabajadores de Santander y de cada una de

cve: BORME-C-2021-5313
Verificable en https://www.boe.es

La fusión supondrá la simultánea absorción de cada una de las Sociedades
Absorbidas por Santander, produciéndose la extinción, vía disolución sin
liquidación, de aquellas y la transmisión en bloque a título universal de su
patrimonio a esta, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y
obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas. Dicha fusión está
condicionada suspensivamente a la autorización de la operación por el Ministerio
de Asuntos Económicos y Transformación Digital, así como a la obtención de
cualquier otra autorización que pudiera resultar preceptiva de acuerdo con la
legislación aplicable.