SECCIÓN SEGUNDA. Anuncios y avisos legales. FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS. (BORME-C-2021-5279)
IBM GLOBAL SERVICES ESPAÑA, S.A.U. (SOCIEDAD ESCINDIDA) KYDRYL ESPAÑA, S.A.U. (SOCIEDAD BENEFICIARIA)
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BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Núm. 136
Lunes 19 de julio de 2021
Pág. 6517
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS
5279
IBM GLOBAL SERVICES ESPAÑA, S.A.U.
(SOCIEDAD ESCINDIDA)
KYDRYL ESPAÑA, S.A.U.
(SOCIEDAD BENEFICIARIA)
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de
abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"),
por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, se hace público que, con fecha
8 de julio de 2021, International Business Machines, S.A. ("IBM, S.A."), en su
condición de accionista único de las sociedades (i) IBM Global Services España,
S.A.U. ("IBM GSE" o la "Sociedad Escindida", con domicilio social en calle Mar
Adriático, número 2, 28830 San Fernando de Henares (Madrid), inscrita en el
Registro Mercantil de Madrid al Tomo 6.430, Folio 49, Hoja M-104.742, y con
Número de Identificación Fiscal (NIF) A-80599459); y (ii) Kyndryl España, S.A.U.
("Kyndryl" o la "Sociedad Beneficiaria", con domicilio social en calle Santa
Hortensia, números 26-28, 28002 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de
Madrid al Tomo 41.674, Folio 160, Hoja M-738.231, y con Número de Identificación
Fiscal (NIF) A-04975934), ha aprobado la escisión parcial sin extinción de IBM
GSE mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal de su negocio de
prestación de servicios de infraestructura gestionada a favor de Kyndryl (la
"Escisión").
En adelante, IBM GSE y Kyndryl serán referidas, conjuntamente, como las
"Sociedades Participantes".
Como se ha indicado, la Escisión ha sido aprobada por IBM, S.A., en su
condición de accionista único común de las Sociedades Participantes, en los
términos exactos del proyecto de escisión formulado, redactado y suscrito por los
respectivos administradores únicos de la Sociedad Escindida y de la Sociedad
Beneficiaria con fecha 11 de mayo de 2021 (el "Proyecto de Escisión"). Asimismo,
en aplicación de lo previsto en el artículo 42 de la LME, por remisión del artículo 73
del mismo cuerpo legal, dado que la Escisión ha sido objeto de aprobación por el
accionista único común de las Sociedades Participantes, no ha resultado preciso (i)
publicar o depositar el Proyecto de Escisión con carácter previo a la aprobación de
la Escisión por el referido órgano de gobierno de las Sociedades Participantes; ni
(ii) preparar el informe de los administradores sobre el Proyecto de Escisión.
a) los órganos de administración de la Sociedad Escindida y la Sociedad
Beneficiaria solicitaron, con fecha 12 de mayo de 2021, la designación por el
Registro Mercantil de Madrid de un experto independiente a los solos efectos de
formular informe sobre el patrimonio escindido a favor de la Sociedad Beneficiaria,
todo ello al objeto previsto en el artículo 67 de la LSC;
b) el nombramiento efectuado por el Registro Mercantil de Madrid, con fecha
19 de mayo de 2021, recayó sobre la entidad Attest Consulting, S.L., que aceptó
formalmente su nombramiento con fecha 3 de junio de 2021 y emitió, con fecha 1
cve: BORME-C-2021-5279
Verificable en https://www.boe.es
Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 78.3 de la LME, IBM, S.A.,
en su condición de accionista único común de las Sociedades Participantes, ha
renunciado de forma expresa al informe de experto independiente en relación con
el Proyecto de Escisión. No obstante, dado que la Escisión entraña un aumento de
capital de una sociedad anónima cuyo contravalor consistirá en una aportación no
dineraria:
Núm. 136
Lunes 19 de julio de 2021
Pág. 6517
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS
5279
IBM GLOBAL SERVICES ESPAÑA, S.A.U.
(SOCIEDAD ESCINDIDA)
KYDRYL ESPAÑA, S.A.U.
(SOCIEDAD BENEFICIARIA)
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de
abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"),
por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, se hace público que, con fecha
8 de julio de 2021, International Business Machines, S.A. ("IBM, S.A."), en su
condición de accionista único de las sociedades (i) IBM Global Services España,
S.A.U. ("IBM GSE" o la "Sociedad Escindida", con domicilio social en calle Mar
Adriático, número 2, 28830 San Fernando de Henares (Madrid), inscrita en el
Registro Mercantil de Madrid al Tomo 6.430, Folio 49, Hoja M-104.742, y con
Número de Identificación Fiscal (NIF) A-80599459); y (ii) Kyndryl España, S.A.U.
("Kyndryl" o la "Sociedad Beneficiaria", con domicilio social en calle Santa
Hortensia, números 26-28, 28002 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de
Madrid al Tomo 41.674, Folio 160, Hoja M-738.231, y con Número de Identificación
Fiscal (NIF) A-04975934), ha aprobado la escisión parcial sin extinción de IBM
GSE mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal de su negocio de
prestación de servicios de infraestructura gestionada a favor de Kyndryl (la
"Escisión").
En adelante, IBM GSE y Kyndryl serán referidas, conjuntamente, como las
"Sociedades Participantes".
Como se ha indicado, la Escisión ha sido aprobada por IBM, S.A., en su
condición de accionista único común de las Sociedades Participantes, en los
términos exactos del proyecto de escisión formulado, redactado y suscrito por los
respectivos administradores únicos de la Sociedad Escindida y de la Sociedad
Beneficiaria con fecha 11 de mayo de 2021 (el "Proyecto de Escisión"). Asimismo,
en aplicación de lo previsto en el artículo 42 de la LME, por remisión del artículo 73
del mismo cuerpo legal, dado que la Escisión ha sido objeto de aprobación por el
accionista único común de las Sociedades Participantes, no ha resultado preciso (i)
publicar o depositar el Proyecto de Escisión con carácter previo a la aprobación de
la Escisión por el referido órgano de gobierno de las Sociedades Participantes; ni
(ii) preparar el informe de los administradores sobre el Proyecto de Escisión.
a) los órganos de administración de la Sociedad Escindida y la Sociedad
Beneficiaria solicitaron, con fecha 12 de mayo de 2021, la designación por el
Registro Mercantil de Madrid de un experto independiente a los solos efectos de
formular informe sobre el patrimonio escindido a favor de la Sociedad Beneficiaria,
todo ello al objeto previsto en el artículo 67 de la LSC;
b) el nombramiento efectuado por el Registro Mercantil de Madrid, con fecha
19 de mayo de 2021, recayó sobre la entidad Attest Consulting, S.L., que aceptó
formalmente su nombramiento con fecha 3 de junio de 2021 y emitió, con fecha 1
cve: BORME-C-2021-5279
Verificable en https://www.boe.es
Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 78.3 de la LME, IBM, S.A.,
en su condición de accionista único común de las Sociedades Participantes, ha
renunciado de forma expresa al informe de experto independiente en relación con
el Proyecto de Escisión. No obstante, dado que la Escisión entraña un aumento de
capital de una sociedad anónima cuyo contravalor consistirá en una aportación no
dineraria:
