Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-10060)
Resolución de 16 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora de la propiedad de Majadahonda n.º 2 a inscribir una escritura de dación para pago de deuda.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66304
La registradora suspende la inscripción por los motivos siguientes:
«1) El compareciente actúa como apoderado facultado por los acuerdos de la Junta
General Extraordinaria y Universal de la compañía de fecha 27 de febrero de 2024. Los
acuerdos de dicha Junta, entre los que también se incluye el cambio de administrador
único de la sociedad, se autoriza la autocontratación y se autoriza la transmisión de
activos esenciales conforme al art. 160 f) de la ley de Sociedades de capital, fueron
adoptados en Florida habiendo sido sustituida la voluntad de los socios en ejecución de
una sentencia dictada el 30 de julio de 2019 por la Corte de Distrito para el Undécimo
Circuito Judicial en y para el Condado de Miami-Dade, Florida (caso N.º
16-024010CA40), sin que resulte acreditada la eficacia en España de la sentencia
dictada en el extranjero ni la validez formal y material y la eficacia en España de los
acuerdos de la Junta de accionistas adoptados y formalizados también en el extranjero
en ejecución de esta sentencia. En este sentido, debe tenerse en cuenta que la
legitimidad de la intervención en las decisiones sociales, en sustitución de los socios, de
una autoridad designada en virtud de una decisión judicial requeriría el previo
reconocimiento o execuátur de la decisión judicial y el control de legalidad de su
actuación conforme a la ley española que rige la validez de los acuerdos sociales, sin
que corresponda al registrador de la propiedad el reconocimiento en España de las
decisiones judiciales extranjeras, siendo dicho reconocimiento una competencia
exclusiva de los tribunales españoles.
2) No se acredita la inscripción en el Registro Mercantil de la representación del
compareciente. Tratándose de una sociedad española, constituida y domiciliada en
España, la representación legal de la sociedad se acredita mediante la inscripción en el
Registro Mercantil español. Ello implica que la remoción o sustitución del administrador
que figuren en dicho Registro en virtud de una decisión del órgano social competente o
en virtud de una orden judicial debe figurar inscrita, con carácter previo, en el Registro
Mercantil español».
El recurrente, representante de la sociedad adquirente, después de explicar la
composición accionarial de las sociedades implicadas, formula determinadas
alegaciones no sólo sobre el primero de los motivos expresados por la registradora sino
sobre otras cuestiones que no han sido planteadas por ella, sin que contenga
alegaciones sobre el segundo de los motivos en que fundamenta su negativa a la
inscripción solicitada. Asimismo, se acompaña el recurso de determinados documentos
que no se presentaron con el título para su calificación.
En esencia, el recurrente alega que el acuerdo adoptado por la sociedad
transmitente es plenamente válido, puesto que se limita a cumplir lo ordenado en las
resoluciones judiciales dictadas en Estados Unidos.
2. Como cuestión previa, debe advertirse que en el presente recurso debe
resolverse únicamente sobre aquellas cuestiones que, habiendo sido planteadas en la
calificación, hayan sido objeto de impugnación según las correspondientes alegaciones
del recurrente, y no pueden ser tenidos en cuenta para resolver este recurso los
documentos que se aportan junto con el escrito de impugnación ni las alegaciones del
recurrente que no se refieran a las cuestiones planteadas en la calificación.
Ha de recordarse que, como tiene declarado esta Dirección General, de conformidad
con el artículo 326 de la Ley Hipotecaria, el recurso debe recaer exclusivamente sobre
las cuestiones que se relacionen directa e inmediatamente con la calificación del
registrador, rechazándose cualquier otra pretensión basada en otros motivos o en
documentos no presentados en tiempo y forma (vid., por todas, las Resoluciones de 27
de julio de 2006, 22 de mayo de 2008, 5 de febrero de 2009, 8 y 18 de enero y 23 de
diciembre de 2010, 13 de enero de 2011, 21 de junio y 28 de agosto de 2013, 7 de
septiembre y 1 de octubre de 2015, 21 de julio de 2017, 6 y 21 de junio y 11 de julio
de 2018, 20 de junio y 11 de septiembre de 2023 y 24 de julio de 2024, entre otras
muchas).
cve: BOE-A-2025-10060
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66304
La registradora suspende la inscripción por los motivos siguientes:
«1) El compareciente actúa como apoderado facultado por los acuerdos de la Junta
General Extraordinaria y Universal de la compañía de fecha 27 de febrero de 2024. Los
acuerdos de dicha Junta, entre los que también se incluye el cambio de administrador
único de la sociedad, se autoriza la autocontratación y se autoriza la transmisión de
activos esenciales conforme al art. 160 f) de la ley de Sociedades de capital, fueron
adoptados en Florida habiendo sido sustituida la voluntad de los socios en ejecución de
una sentencia dictada el 30 de julio de 2019 por la Corte de Distrito para el Undécimo
Circuito Judicial en y para el Condado de Miami-Dade, Florida (caso N.º
16-024010CA40), sin que resulte acreditada la eficacia en España de la sentencia
dictada en el extranjero ni la validez formal y material y la eficacia en España de los
acuerdos de la Junta de accionistas adoptados y formalizados también en el extranjero
en ejecución de esta sentencia. En este sentido, debe tenerse en cuenta que la
legitimidad de la intervención en las decisiones sociales, en sustitución de los socios, de
una autoridad designada en virtud de una decisión judicial requeriría el previo
reconocimiento o execuátur de la decisión judicial y el control de legalidad de su
actuación conforme a la ley española que rige la validez de los acuerdos sociales, sin
que corresponda al registrador de la propiedad el reconocimiento en España de las
decisiones judiciales extranjeras, siendo dicho reconocimiento una competencia
exclusiva de los tribunales españoles.
2) No se acredita la inscripción en el Registro Mercantil de la representación del
compareciente. Tratándose de una sociedad española, constituida y domiciliada en
España, la representación legal de la sociedad se acredita mediante la inscripción en el
Registro Mercantil español. Ello implica que la remoción o sustitución del administrador
que figuren en dicho Registro en virtud de una decisión del órgano social competente o
en virtud de una orden judicial debe figurar inscrita, con carácter previo, en el Registro
Mercantil español».
El recurrente, representante de la sociedad adquirente, después de explicar la
composición accionarial de las sociedades implicadas, formula determinadas
alegaciones no sólo sobre el primero de los motivos expresados por la registradora sino
sobre otras cuestiones que no han sido planteadas por ella, sin que contenga
alegaciones sobre el segundo de los motivos en que fundamenta su negativa a la
inscripción solicitada. Asimismo, se acompaña el recurso de determinados documentos
que no se presentaron con el título para su calificación.
En esencia, el recurrente alega que el acuerdo adoptado por la sociedad
transmitente es plenamente válido, puesto que se limita a cumplir lo ordenado en las
resoluciones judiciales dictadas en Estados Unidos.
2. Como cuestión previa, debe advertirse que en el presente recurso debe
resolverse únicamente sobre aquellas cuestiones que, habiendo sido planteadas en la
calificación, hayan sido objeto de impugnación según las correspondientes alegaciones
del recurrente, y no pueden ser tenidos en cuenta para resolver este recurso los
documentos que se aportan junto con el escrito de impugnación ni las alegaciones del
recurrente que no se refieran a las cuestiones planteadas en la calificación.
Ha de recordarse que, como tiene declarado esta Dirección General, de conformidad
con el artículo 326 de la Ley Hipotecaria, el recurso debe recaer exclusivamente sobre
las cuestiones que se relacionen directa e inmediatamente con la calificación del
registrador, rechazándose cualquier otra pretensión basada en otros motivos o en
documentos no presentados en tiempo y forma (vid., por todas, las Resoluciones de 27
de julio de 2006, 22 de mayo de 2008, 5 de febrero de 2009, 8 y 18 de enero y 23 de
diciembre de 2010, 13 de enero de 2011, 21 de junio y 28 de agosto de 2013, 7 de
septiembre y 1 de octubre de 2015, 21 de julio de 2017, 6 y 21 de junio y 11 de julio
de 2018, 20 de junio y 11 de septiembre de 2023 y 24 de julio de 2024, entre otras
muchas).
cve: BOE-A-2025-10060
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 122
