Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-10059)
Resolución de 16 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora de la propiedad de Madrid n.º 27 a inscribir una escritura de dación para pago de deuda.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66278
En lo que al ámbito societario se refiere, se trata de evitar que el apoderado o
administrador, por su sola actuación, comprometa simultáneamente los intereses
patrimoniales de la sociedad y el suyo propio o los de aquélla y el tercero cuya
representación ostente, objetivo legal éste del que existen otras manifestaciones en
nuestro Derecho positivo (cfr. artículos 162.2.º, 221 y 1459, números 1.º al 4.º, del
Código Civil, 267 y 288 del Código de Comercio y 228 y 229 de la Ley de Sociedades de
Capital). La ausencia de actuación representativa se predica tanto del órgano de
representación como del apoderado en situación de conflicto pues depende de la
concreta circunstancia en que se encuentre un representante en un momento
determinado. De aquí que en ambos casos la solución sea la misma: ausencia de
actuación representativa que sólo el principal puede dispensar por medio del órgano de
expresión de su voluntad: la junta general de socios.
9. En el presente caso es indiscutible que una misma persona actúa en nombre y
representación de la sociedad transmitente –como apoderado–, y en nombre y
representación de la sociedad adquirente –como administrador–, siendo sus intereses
contrapuestos, circunstancia que reconoce el propio recurrente en su escrito de recurso,
con riesgo de quiebra de la objetividad del representante y con el consiguiente
menoscabo del interés protegido de su representado.
Es cierto que del acta de la junta general y universal celebrada por la sociedad
transmitente parece autorizarse el acto traslativo de que se trata. Sin embargo, no sólo
dicho acuerdo no es válido, por las razones que se han expuesto en los fundamentos de
derecho anteriores, sino que además, en ningún caso excluye la necesidad de que la
sociedad adquirente consienta el negocio jurídico en cuestión puesto que como recuerda
esta Dirección General (cfr. Resolución de 6 de mayo de 2021), «no es suficiente que
ese riesgo haya sido conjurado por una sola de las sociedades representadas (la
compradora), sino que es necesaria la adicional autorización por parte de la sociedad
vendedora (en nuestro caso la adquirente)».
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación
impugnada, en los términos que resultan de los anteriores fundamentos jurídicos.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la provincia del lugar donde radica el inmueble
en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del
juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de la Ley
Hipotecaria.
cve: BOE-A-2025-10059
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 16 de abril de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.
https://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66278
En lo que al ámbito societario se refiere, se trata de evitar que el apoderado o
administrador, por su sola actuación, comprometa simultáneamente los intereses
patrimoniales de la sociedad y el suyo propio o los de aquélla y el tercero cuya
representación ostente, objetivo legal éste del que existen otras manifestaciones en
nuestro Derecho positivo (cfr. artículos 162.2.º, 221 y 1459, números 1.º al 4.º, del
Código Civil, 267 y 288 del Código de Comercio y 228 y 229 de la Ley de Sociedades de
Capital). La ausencia de actuación representativa se predica tanto del órgano de
representación como del apoderado en situación de conflicto pues depende de la
concreta circunstancia en que se encuentre un representante en un momento
determinado. De aquí que en ambos casos la solución sea la misma: ausencia de
actuación representativa que sólo el principal puede dispensar por medio del órgano de
expresión de su voluntad: la junta general de socios.
9. En el presente caso es indiscutible que una misma persona actúa en nombre y
representación de la sociedad transmitente –como apoderado–, y en nombre y
representación de la sociedad adquirente –como administrador–, siendo sus intereses
contrapuestos, circunstancia que reconoce el propio recurrente en su escrito de recurso,
con riesgo de quiebra de la objetividad del representante y con el consiguiente
menoscabo del interés protegido de su representado.
Es cierto que del acta de la junta general y universal celebrada por la sociedad
transmitente parece autorizarse el acto traslativo de que se trata. Sin embargo, no sólo
dicho acuerdo no es válido, por las razones que se han expuesto en los fundamentos de
derecho anteriores, sino que además, en ningún caso excluye la necesidad de que la
sociedad adquirente consienta el negocio jurídico en cuestión puesto que como recuerda
esta Dirección General (cfr. Resolución de 6 de mayo de 2021), «no es suficiente que
ese riesgo haya sido conjurado por una sola de las sociedades representadas (la
compradora), sino que es necesaria la adicional autorización por parte de la sociedad
vendedora (en nuestro caso la adquirente)».
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación
impugnada, en los términos que resultan de los anteriores fundamentos jurídicos.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la provincia del lugar donde radica el inmueble
en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del
juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de la Ley
Hipotecaria.
cve: BOE-A-2025-10059
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 16 de abril de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.
https://www.boe.es
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D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
