Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-10059)
Resolución de 16 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora de la propiedad de Madrid n.º 27 a inscribir una escritura de dación para pago de deuda.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66270
Quinto. Cese del administrador social de la compañía y nombramiento de nuevo
administrador único.
Los socios acuerdan por unanimidad cesar al administrador único de la compañía
don J. C. M. R. y nombrar nuevo administrador único de la sociedad por el plazo
establecido en los estatutos sociales, a don C. A. A. (…).»
Se incorpora a la escritura acta de la junta celebrada redactada en idioma español y,
aparentemente apostillada, en la que figura como firmante de la misma don J. F. B. en su
condición de «Clerk of the Court», y haciéndose constar que «la voluntad de los socios
para la constitución de la presente junta, con carácter universal, así como para la
aprobación del orden del día de la reunión y la adopción de los acuerdos, ha sido suplida
por V. C. Deputy Clerk, en virtud de lo acordado por la Juez Beatrice Butehko en sede
del proceso seguido ante el Tribunal del Undécimo Circuito Judicial en y por el Condado
de Miami-Dade, Florida (…) en ejecución del contenido de la sentencia de 30 de julio
de 2019 y del auto dictado el 25 de enero de 2024; todo ello de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 1570 (c) de las Reglas del Procedimiento Civil del Estado de la
Florida, EE.UU. (…)».
d) el día 16 de septiembre de 2024 se formalizó escritura pública mediante la cual
la sociedad «Leadman Trade España, SL» transmitió varias fincas a favor de la entidad
«Fsadecv España, SLU», de nacionalidad española, en pago del derecho de crédito que
frente a aquella sociedad ostentaba esta sociedad adquirente y del que era titular por
aportación no dineraria de dicho crédito realizada por la sociedad «Ficrea, SA, de C.V.,
Sociedad Financiera Popular» (SOFIPO), mediante aumento de capital formalizado en
escritura otorgada ante el mismo notario el día 24 de junio de 2024.
En el otorgamiento de la escritura de dación para pago compareció don C. A. A. en
su condición, por un lado, de administrador único de la sociedad adquirente y, por otro,
como apoderado especial de la sociedad transmitente, autorizado al efecto en virtud del
acuerdo adoptado por la junta general extraordinaria y universal celebrada el día 27 de
febrero de 2024, antes referida.
La registradora suspende la inscripción por las razones siguientes (además de la
relativa a la falta de comunicación preceptiva a la sociedad arrendataria a efectos del
ejercicio del derecho de tanteo y retracto, defecto que no es recurrido):
a) Porque no se acredita que las resoluciones referidas sean susceptibles de
reconocimiento y ejecución en España a través del procedimiento de exequatur, y, en
caso de que conste el exequatur de la sentencia del tribunal de Miami de fecha 20 de
julio de 2019, el cumplimiento de ella debe instarse a través de ejecución ante los
tribunales españoles, que son los competentes para la ejecución forzosa de la dación en
pago conforme a la ley procesal española. Y tampoco se acredita la resolución judicial
dictada por el tribunal de Miami que ordena la dación de los inmuebles en pago de la
deuda y su validez y eficacia de cara al Registro de la Propiedad español, ni la validez de
la cesión que se hace desde la sociedad mexicana a la española.
b) Por no resultar acreditada la representación de la sociedad cedente por don C.
A. A., dado que ni ostenta el cargo de administrador inscrito de la sociedad transmitente
(correspondiendo el mismo a don J. C. M. R.) ni es válido el apoderamiento conferido en
la junta general puesto que no consta en escritura pública conforme al artículo 1280 del
Código Civil ni es conferido por el órgano competente para ello. Además, en el juicio
emitido por el notario autorizante de la escritura no se salva la autocontratación ni la
contraposición de intereses.
c) Porque la orden de ejecución dictada por la jueza del tribunal, doña Beatrice
Butchko, el día 22 de noviembre de 2023, carece de apostilla.
El recurrente, representante de la sociedad adquirente, después de explicar la
composición accionarial de las sociedades implicadas, formula determinadas
alegaciones que no se refieren a todos los motivos expresados por la registradora y que
cve: BOE-A-2025-10059
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66270
Quinto. Cese del administrador social de la compañía y nombramiento de nuevo
administrador único.
Los socios acuerdan por unanimidad cesar al administrador único de la compañía
don J. C. M. R. y nombrar nuevo administrador único de la sociedad por el plazo
establecido en los estatutos sociales, a don C. A. A. (…).»
Se incorpora a la escritura acta de la junta celebrada redactada en idioma español y,
aparentemente apostillada, en la que figura como firmante de la misma don J. F. B. en su
condición de «Clerk of the Court», y haciéndose constar que «la voluntad de los socios
para la constitución de la presente junta, con carácter universal, así como para la
aprobación del orden del día de la reunión y la adopción de los acuerdos, ha sido suplida
por V. C. Deputy Clerk, en virtud de lo acordado por la Juez Beatrice Butehko en sede
del proceso seguido ante el Tribunal del Undécimo Circuito Judicial en y por el Condado
de Miami-Dade, Florida (…) en ejecución del contenido de la sentencia de 30 de julio
de 2019 y del auto dictado el 25 de enero de 2024; todo ello de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 1570 (c) de las Reglas del Procedimiento Civil del Estado de la
Florida, EE.UU. (…)».
d) el día 16 de septiembre de 2024 se formalizó escritura pública mediante la cual
la sociedad «Leadman Trade España, SL» transmitió varias fincas a favor de la entidad
«Fsadecv España, SLU», de nacionalidad española, en pago del derecho de crédito que
frente a aquella sociedad ostentaba esta sociedad adquirente y del que era titular por
aportación no dineraria de dicho crédito realizada por la sociedad «Ficrea, SA, de C.V.,
Sociedad Financiera Popular» (SOFIPO), mediante aumento de capital formalizado en
escritura otorgada ante el mismo notario el día 24 de junio de 2024.
En el otorgamiento de la escritura de dación para pago compareció don C. A. A. en
su condición, por un lado, de administrador único de la sociedad adquirente y, por otro,
como apoderado especial de la sociedad transmitente, autorizado al efecto en virtud del
acuerdo adoptado por la junta general extraordinaria y universal celebrada el día 27 de
febrero de 2024, antes referida.
La registradora suspende la inscripción por las razones siguientes (además de la
relativa a la falta de comunicación preceptiva a la sociedad arrendataria a efectos del
ejercicio del derecho de tanteo y retracto, defecto que no es recurrido):
a) Porque no se acredita que las resoluciones referidas sean susceptibles de
reconocimiento y ejecución en España a través del procedimiento de exequatur, y, en
caso de que conste el exequatur de la sentencia del tribunal de Miami de fecha 20 de
julio de 2019, el cumplimiento de ella debe instarse a través de ejecución ante los
tribunales españoles, que son los competentes para la ejecución forzosa de la dación en
pago conforme a la ley procesal española. Y tampoco se acredita la resolución judicial
dictada por el tribunal de Miami que ordena la dación de los inmuebles en pago de la
deuda y su validez y eficacia de cara al Registro de la Propiedad español, ni la validez de
la cesión que se hace desde la sociedad mexicana a la española.
b) Por no resultar acreditada la representación de la sociedad cedente por don C.
A. A., dado que ni ostenta el cargo de administrador inscrito de la sociedad transmitente
(correspondiendo el mismo a don J. C. M. R.) ni es válido el apoderamiento conferido en
la junta general puesto que no consta en escritura pública conforme al artículo 1280 del
Código Civil ni es conferido por el órgano competente para ello. Además, en el juicio
emitido por el notario autorizante de la escritura no se salva la autocontratación ni la
contraposición de intereses.
c) Porque la orden de ejecución dictada por la jueza del tribunal, doña Beatrice
Butchko, el día 22 de noviembre de 2023, carece de apostilla.
El recurrente, representante de la sociedad adquirente, después de explicar la
composición accionarial de las sociedades implicadas, formula determinadas
alegaciones que no se refieren a todos los motivos expresados por la registradora y que
cve: BOE-A-2025-10059
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Núm. 122
